ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 304-ЭС22-20293

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва

07.11.2022

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 11.03.2022, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2022 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22.08.2022 по делу № А45-32570/2021

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество юридическое агентство «Экви» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к ФИО1 о понуждении к исполнению договора оказания юридических услуг от 25.07.2019 № 20190725 (далее – договор) и взыскании судебной неустойки из расчета 120 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 11.03.2022, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2022 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22.08.2022, требования удовлетворены частично: на ответчика возложена обязанность в течение 7 дней со дня вступления решения суда в законную силу передать истцу 4 акции акционерного общества «Бердчанка» (далее – Компания) путем составления, подписания и подачи реестродержателю  передаточного распоряжения; с ФИО1 в пользу Общества взыскана денежная сумма на случай неисполнения решения суда в размере 5 000 рублей за каждый день неисполнения судебного акта, начиная с восьмого дня, следующего за днем вступления решения суда в законную силу, и до его фактического исполнения.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что в нарушение статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд принял решение, противоречащее выводам, содержащимся в определении от 25.06.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-29123/2019,  в рамках указанного спора было установлено, что Общество за оказанные по договору услуги уже получило полную денежную оплату от ФИО1 в согласованном размере – 300 000 рублей.

Суд не применил подлежащую применению статью 402 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и не применил правовой принцип эстоппель.

При рассмотрении дела № А45-29123/2019 руководитель и работники Общества утверждали, что оплата по договору произведена денежными средствами в соответствии с устным соглашением сторон об изменении способа оплаты.

Не применив положения статьи 102 Гражданского кодекса , суд создал на стороне Общества неосновательное обогащение, которое за оказанные по договору услуги уже получило оплату в размере 300 000 рублей.

По мнению ФИО1, что суду следовало применить пункт 3 статьи 438 Гражданского кодекса;  изменение условий договора о форме и способе оплаты подтверждено конклюдентными действиями сторон.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, по договору Общество (исполнитель) приняло на себя обязательство оказать ФИО1 (заказчик) юридические услуги: 1) представление интересов заказчика в качестве третьего лица в деле № А45-7205/2019 по иску ФИО2 к ФИО3 об истребовании из чужого незаконного владения 62 акций Компании; 2) представление интересов заказчика в качестве истца в деле № А45-16242/2019 по исковому заявлению о признании недействительным решения от 25.02.2019 общего собрания акционеров Компании; 3) представление интересов заказчика в качестве истца в деле по исковому заявлению о переводе прав и обязанностей покупателей ФИО4, ФИО3, ФИО5 акций Компании (пункт 1 договора).

Стоимость юридических услуг составляет 5 000 000 рублей, в обеспечение исполнения обязательства, указанного в пункте 1 договора, заказчик передает исполнителю в залог 23 акции Компании (пункт 2 договора).

В дополнительном соглашении стороны изложили пункт 2 договора в следующей редакции: «В качестве оплаты юридических услуг заказчик обязуется передать исполнителю 4 акции Компании, принадлежащие заказчику, после получения любого предложения о выкупе акций по условиям, которые устроят заказчика, либо после вступления в законную силу решения суда об удовлетворении или частичном удовлетворении исковых требований заказчика о переводе прав и обязанностей покупателей ФИО4, ФИО3, ФИО5 акций Компании на заказчика, либо в случае возврата искового заявления или оставления без рассмотрения по инициативе любых лиц, не связанных с исполнителем, в случае прекращения производства по вышеуказанному исковому заявлению в связи с отказом от иска или по иным основаниям прекращения производства по делу, зависящим от воли заказчика, а также в случае отзыва или непродления выданных представителям исполнителя доверенностей, неуплаты заказчиком соответствующих платежей (включая госпошлину, оплату экспертизы, внесение стоимости акций в депозит). В случае частичного удовлетворения требований количество подлежащих передаче заказчиком акций определяется пропорционально удовлетворенным судом требованиям».

Кроме того, договор дополнен сторонами пунктом 2.1 об обеспечении исполнения обязательства по оплате залогом 23 акций, принадлежащих заказчику, с приведением перечня случаев прекращения залога.

Согласно пункту 3 договора полная оплата за услуги, указанные в пункте 1 договора, производится не позднее 5 дней после вступления в силу решения о переводе на заказчика прав и обязанностей покупателей акций Компании ФИО4, ФИО3, ФИО5

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области от 19.12.2019 по делу N А45-29123/2019, с ФИО5 на ФИО1 переведены права и обязанности покупателя 37,5286% акций Компании; с ФИО5 на ФИО6 переведены права и обязанности покупателя 24,4714% акций Компании. Суд обязал регистратора списать акции с лицевого счета в реестре акционеров и зачислить их на лицевые счета истцов. В удовлетворении требований к ФИО4 и Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Новосибирской области отказано. 

Решение суда по делу о переводе прав и обязанностей покупателей акций исполнено, ФИО1 стал мажоритарным акционером Компании с количеством акций (60,528600% доли уставного капитала).

Ссылаясь на надлежащее исполнение со своей стороны обязательств по оказанию юридических услуг, что подтверждается подписанным сторонами актом от 10.03.2021 приема оказанных услуг по договору, актом от 17.05.2021 приема-передачи ценных бумаг, и на неисполнение заказчиком претензионного требования от 21.09.2021 об оплате услуг по договору посредством внесения 5 000 000 рублей, либо путем передачи 4 акций Компании, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 308.3, 309, 310, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пунктах 28, 31, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», суды частично удовлетворили заявленные требования, придя к выводу о надлежащем исполнении истцом обязательств по договору, снизив размер судебной неустойки.

Из определения от 25.06.2021   Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-29123/2019 не усматривается вывод суда о том, что Общество за оказанные по договору услуги получило от заказчика  полную денежную сумму в согласованном размере-300 000 руб.

Утверждения ответчика  о конклюдентном изменении  сторонами цены договора, уменьшении стоимости услуг до 300 000 руб. ос ссылкой на квитанцию к приходному кассовому ордеру №3 от 26.03.2021 проверены судами и обоснованно отклонены.

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судов, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

 

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

Н.С.Чучунова