ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 Дело № 303-ЭС14-5254

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва

26 января 2015 года

 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Капкаев Д.В., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СФЕРА МАРИН» без номера и даты на решение Арбитражного суда Камчатского края от 19.02.2014, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2014 и постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 07.10.2014 по делу № А24-97/2013,                             

установил:

открытое акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – банк) обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирь» (далее – общество «Сибирь»), обществу с ограниченной ответственностью «Сиберия» (далее – общество «Сиберия»), обществу с ограниченной ответственностью «Ларга» (далее – обществу «Ларга») и обществу с ограниченной ответственностью «Камчатка» (далее – общество «Камчатка») о солидарном взыскании 159 287 769 рублей 85 копеек, составляющих сумму основного долга, процентов и комиссии по договору об открытии кредитной линии от 30.09.2009 № 095300/0039, заключенному между банком и обществом «Сибирь»; обращении взыскания на морское судно «Камчатский», переданное в залог банку обществом «Камчатка» по договору от 13.11.2009 № 095300/0039-7.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Пымта», открытое акционерное общество «Петропавловская судоверфь», открытое акционерное общество «Судоремонтный завод «Фреза», Усов Алексей Альбертович и Береснев Максим Алексеевич.

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 18.02.2013 удовлетворено ходатайство банка о замене ответчика – общества «Камчатка» на общество с ограниченной ответственностью «Пымта».

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 05.04.2013, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2013, исковые требования банка удовлетворены частично: с обществ «Сибирь» и «Сиберия» в пользу банка солидарно взыскано 159 287 769 рублей 85 копеек: из которых 120 000 000 рублей основной задолженности, 38 061 369 рублей 85 копеек процентов за пользование кредитом и 1 226 400 рублей комиссии за изменение сроков возврата кредита. В удовлетворении иска к обществу «Ларга» отказано. Требование банка к обществу «Пымта» об обращении взыскания на предмет залога по договору от 13.11.2009 № 095300/0039-7 об ипотеке (залоге) морского судна оставлено без рассмотрения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 12.11.2013 решение суда первой инстанции от 05.04.2013 и постановление апелляционного суда от 16.07.2013 в части оставления без рассмотрения искового требования банка к обществу «Пымта» оставлено в силе. В остальной части решение от 05.04.2013 и постановление от 16.07.2013 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Камчатского края.

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Камчатского края от 19.02.2014, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2014 и постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 07.10.2014, с обществ «Сибирь», «Сиберия» и «Ларга» в пользу банка в солидарном порядке взыскано 159 287 769 рублей 85 копеек: из которых 120 000 000 рублей основной задолженности, 38 061 369 рублей 85 копеек процентов за пользование кредитом и 1 226 400 рублей комиссии за изменение сроков возврата кредита.

Выражая несогласие с выводами судов при новом рассмотрении дела, заявитель в кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, просит их отменить, ссылаясь на нарушение судами норм права.

В соответствии с частью 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Ознакомившись с доводами заявителя, изучив оспариваемые судебные акты, суд не находит оснований к передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) и пунктом 3 статьи 55 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при выделении из состава юридического лица (общества) одного или нескольких юридических лиц (обществ) к каждому из них переходят права и обязанности (часть прав и обязанностей) реорганизованного лица в соответствии с разделительным балансом.

Следовательно, при реорганизации путем выделения реорганизуемое лицо остается обязанным перед кредиторами по всем обязательствам, которые не были переведены в соответствии с разделительным балансом на вновь созданные в результате выделения юридические лица.

В случае, когда утвержденный при реорганизации общества разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

К такой же ответственности (солидарной) должны привлекаться созданные в результате реорганизации общества (включая то, из которого выделилось новое общество), если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества (пункт 1 статьи 6 и пункт 3 статьи 60 ГК РФ).

Привлекая к солидарной ответственности общество «Ларга», являющегося правопредшественником заявителя, суды с учетом фактических обстоятельств дела, пришли к обоснованному выводу, что в данном случае заявитель действовал со злоупотреблением правом (статья 10 ГК РФ), которое выразилось в последовательном выделении из общества «Сибирь» (заемщика) общества «Сиберия», из общества «Сиберия» - общества «Ларга» с несправедливым распределением между реорганизуемыми обществами активов и пассивов, приведшем к экономической невозможности заёмщика – общества «Сибирь», а затем и его правопреемника – общества «Сиберия» исполнять обязательства по кредитному договору от 30.09.2009.

Судами учтено, что вступившим в законную силу апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Камчатского краевого суда от 08.08.2013, с учетом определения об исправлении описки 10.10.2013, по делу № 33-1118/2013 констатировано несправедливое распределение активов и пассивов в разделительных балансах, утвержденных между обществами «Сибирь» и «Сиберия», а также обществами «Сиберия» и «Ларга».

При таких обстоятельствах является правомерным вывод судов о возможности привлечения общества «Ларга» к солидарной ответственности, даже при условии отсутствия совместного разделительного баланса с заемщиком.

Доводы заявителя не подтверждают нарушение судами норм права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для пересмотра оспариваемых судебных актов, были предметом их рассмотрения и получили соответствующую правовую оценку.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

определил:

в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «СФЕРА МАРИН» без номера и даты для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации отказать.

 

Судья 

 

Д.В. Капкаев