ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

  № 306-ЭС25-1139

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва27 марта 2025 г. 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев  жалобу (заявление) ФИО1 на решение  Арбитражного суда Волгоградской области от 29 декабря 2023 г., постановление  Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2024 г. и  постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28 ноября 2024 г. по  делу  № А12-742/2023, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 в интересах общества с ограниченной  ответственностью (далее – ООО) «Ладья» обратился в Арбитражный суд  Волгоградской области с иском к ФИО3 и ФИО1 о взыскании в солидарном порядке в пользу  Общества 1 856 822 руб. 81 коп. убытков. 

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 29 декабря 2023 г.  требования удовлетворены, распределены судебные расходы. 

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда  от 5 апреля 2024 г. решение от 29 декабря 2023 г. изменено, с ФИО3,  ФИО1 в солидарном порядке в пользу ООО «Ладья» взыскано  1 460 427 руб. 37 коп. убытков; в остальной части в удовлетворении иска отказано,  распределены судебные расходы. 

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 26 июня 2024 г.  апелляционное постановление от 5 апреля 2024 г. отменено, дело направлено на  новое рассмотрение в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд. 

При новом рассмотрении дела постановлением Двенадцатого арбитражного  апелляционного суда от 21 августа 2024 г. решение от 29 декабря 2023 г.  оставлено без изменения. 

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа  от 28 ноября 2024 г. решение от 29 декабря 2023 г. и апелляционное  постановление от 21 августа 2024 г. оставлены без изменения. 

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,  заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на  несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также  существенное нарушение норм материального и процессуального права. 

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что истцом не  доказано причинение убытков; действия ответчиков являются добросовестными;  произведя взыскание убытков в заявленном размере, арбитражный суд фактически  пересмотрел вступивший в законную силу судебный акт суда общей юрисдикции  по гражданскому делу  № 2-1369/2022. 

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей  291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном  заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если  изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм  материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход  дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных  прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной  экономической деятельности. 

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы  кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на  рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. 

Как следует из обжалуемых актов, 15 ноября 2002 г. ООО «Ладья»  зарегистрировано в качестве юридического лица, его участниками (учредителями)  являются ФИО2 и ФИО1, которым принадлежит по 50% долей  уставного капитала; обязанности директора исполняла ФИО3 

В обоснование требований по настоящему делу, истец ссылается на наличие  причинно-следственной связи между действиями ФИО1 и  ФИО3, и возникшими у общества убытками. 

В подтверждение требований истцом представлены следующие документы:  договор аренды нежилого помещения от 9 января 2019 г. (в редакции  дополнительных соглашений), заключенный ИП ФИО1 (арендодатель)  и ООО «Ладья» (арендатор) в лице директора ФИО3, по которому  обществом произведена оплата 330 000 руб.; договор оказания агентских услуг по  поиску клиентов от 30 апреля 2017 г., заключенный ИП ФИО1 (агент) и  ООО «Ладья» (принципал) в лице директора ФИО3, с актами  от 11 мая 2018 г., от 14 марта 2019 г., от 11 февраля 2020 г., по которым общество  произвело оплату агенту 415 000 руб.; подписанный сторонами акт выполненных  работ от 12 февраля 2021 г. на сумму 150 000 руб. (за привлечение арендатора  ООО «Лепрекон» на период аренды март 2020 года - январь 2021 года);  соглашения от 16 февраля 2015 г.  № 1, от 24 января 2019 г.  № 2 о внесении  дополнений в договор от 10 февраля 2008 г.  № 4, на основании которых решением  Волжского городского суда Волгоградской области от 31 марта 2022 г. по делу  

 № 2-1369/2022 с ООО «Ладья» в пользу ФИО1 взыскана неустойка за  просрочку исполнения обязательств по оплате работ в сумме 961 822 руб. 81 коп.,  выплаченная ФИО1 в полном объеме по расходным ордерам  от 23 сентября 2022 г., от 5 октября 2022 г., от 8 октября 2022 г.,  от 13 октября 2022 г., от 9 ноября 2022 г. 

Истец, ссылаясь на то, что соглашения от 16 февраля 2015 г.  № 1,  от 24 января 2019 г.  № 2 о внесении дополнений в договор от 10 февраля 2008 г.   № 4, на основании которых решением Волжского городского суда Волгоградской  области от 31 марта 2022 г. по делу  № 2-1369/2022 с общества в пользу  ФИО1 взыскана неустойка, изготовлены осенью 2021 года, что указывает  на недобросовестное поведение ответчиков для личного обогащения за счет  общества, заявил ходатайство о проведении по делу судебной экспертизы. 

Арбитражный суд первой инстанции удовлетворил ходатайство истца,  назначил судебную экспертизу, по результатам которой составлено заключение  от 24 августа 2023 г.  № РЦСЭ 23-004. 

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее – Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может  требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или  договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под  убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело  или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или  повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы,  которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если  бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в  силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического  лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах  представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. 

Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса установлено, что лицо,  которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа  юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по  требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в  интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому  лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при  осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало  недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не  соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному  предпринимательскому риску. 

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 8 февраля 1998  № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее -Закон  № 14-ФЗ)  члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный  исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа  общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за  убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если  иные основания и размер ответственности не установлены федеральными  законами. 

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета  директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным  органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или  управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи  44 Закона  № 14-ФЗ). 

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать  наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или)  неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные  последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г.  № 62  «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов  юридического лица»). 

Исследовав и оценив доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в том  числе заключение судебной экспертизы, руководствуясь названными  положениями действующего законодательства, регулирующими спорные  отношения, суды удовлетворили требования, придя к выводу о наличии  необходимой совокупности условий для привлечения ответчиков к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, установив при этом  аффилированность ответчиков, формальное совершение сделок без  экономического обоснования и без соответствующего одобрения. 

Так, суды, учитывая пояснения сторон и показания допрошенных  свидетелей, признали подтвержденными факты нахождения офиса ФИО1  в помещении, расположенном в старой части здания по адресу 

<

...> и проведения в данном помещении собрания участников ООО  «Ладья» 11 июня 2019 г.. 

Учитывая при этом, , что материалами дела не подтверждено нахождение в  пользовании у общества каких-либо помещений в новой части здания,  расположенного в собственности ФИО3 (1/2 доли), ФИО4 (1/4  доли), ФИО5 (1/4 доли), суды заключили, что ответчиками не доказана  производственная необходимость размещения рабочего места директора,  документации, места проведения собраний участников ООО «Ладья» в  арендованном помещении, в связи с чем подписанный сторонами договор аренды  нежилого помещения от 9 января 2019 г. имеет признаки формального  документооборота, как и заключенные ранее договоры на аренду данного  нежилого офисного помещения. 

Единственным видом деятельности ООО «Ладья» являлось сдача в аренду  торговой площади, которая осуществлялась без привлечения сторонних агентов и  выплаты им вознаграждений. 

Рассматривая требование истца о взыскании с ответчиков убытков в размере  565 000 руб., причиненных обществу заключением договора оказания агентских  услуг от 30 апреля 2017 г., суды указали, что на момент заключения данного  договора ФИО1, являлся одновременно как участником общества, так и  мужем директора ООО «Ладья», ФИО3, в связи с чем указанный  агентский договор относится к сделке, в совершении которой имеется  заинтересованность единоличного исполнительного органа, и его заключение в  

соответствии со статьей 45 Закона  № 44-ФЗ требовало одобрения общего  собрания, которого не производилось. 

Ответчиками в нарушении статьи 65 АПК РФ не представлено  доказательств, что работа, которую должен был выполнять ФИО1 в рамках  названного агентского договора, не входила в обязанности ФИО3 как  директора общества, как и не представлено доказательств об осуществлении  ФИО1 профессиональной деятельности агента. 

Рассматривая требование о взыскании с ответчиков убытков, причиненных  обществу заключением соглашения от 16 февраля 2015 г.  № 1 и соглашения  от 24 января 2019 г.  № 2 в размере 961 822 руб. 81 коп., суды, исходя из того, что  указанная сумма является неустойкой, начисленной в рамках договора  от 10 февраля 2008 г.  № 4, заключенного между ФИО1 и ООО «Ладья»,  в редакции названных соглашений, изготовленных в 2021 году, что  подтверждается выводами судебной экспертизой, констатировали  недобросовестность ответчиков, которые не могли не осознавать наступление  неблагоприятных последствий для общества в виде исполнения несуществующего  обязательства. 

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами  существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые  бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к  отмене обжалуемых судебных актов. 

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по  экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова