ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 305-ЭС15-16068

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва

18 декабря 2015 г.

 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу компании Klodwell Servises Ltd (Республика Сейшелы, заявитель) на решение Арбитражного суда города Москвы от 06.03.2015 по делу № А40-129778/2014, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2015 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 28.08.2015 по тому же делу по иску компании MilkyCap Ltd (Республика Сейшелы, далее – компания MilkyCap Ltd, истец) к компании Klodwell Servises Ltd (далее – компании Klodwell Servises Ltd) и обществу с ограниченной ответственностью «На Таганке» (город Москва,  далее – общество «На Таганке») (далее – ответчики), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, граждан Буганина Александра Андреевича, Егоровой Юлии Олеговны, Прокопенко Александра Григорьевича (далее – Буганин А.А., Егорова Ю.О., Прокопенко А.Г.), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 46 по городу Москве,

- о признании недействительными решения единственного участника общества «На Таганке» - компании MilkyCap Ltd № 4 от 24.10.2013,

- о признании недействительными сделки по внесению компанией Klodwell Servises Ltd вклада в уставный капитал общества «На Таганке» и сделки по выходу компании MilkyCap Ltd из общества «На Таганке», о применении последствий их недействительности в виде признания за компанией MilkyCap Ltd права на 100% доли в уставном капитале общества «На Таганке» с одновременным лишением компании Klodwell Servises Ltd права на указанную долю в обществе «На Таганке»,

- о признании недействительным заявления компании MilkyCap Ltd о выходе из общества «На Таганке» от 11.11.2013,

- о признании недействительнымим решений единственного участника общества «На Таганке» - Klodwell Servises Ltd № 5 от 11.11.2013, № 6 от 11.11.2013,

установил:

решением Арбитражного суда города Москвы от 06.03.2015, которое оставлено без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2015 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28.08.2015,  требования истца удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию  по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявителем ставится вопрос об отмене названных судебных актов по мотиву существенных нарушений судами норм права. 

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Рассмотрев доводы заявителя, изучив судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы  для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Исследовав и оценив доказательства с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу о недействительности последовательных сделок по внесению компанией Klodwell Servises Ltd вклада в уставный капитал общества и по выходу истца из состава участников общества, как совершенных  с нарушением закона, фактически прикрывающих сделку по отчуждению доли в обществе «На Таганке»; недействительности решения единственного участника общества «На Таганке» от 24.10.2013 № 4, поскольку установили, что от имени истца, как единственного участника общества, решение об увеличении уставного капитала общества за счет вклада компании Klodwell Servises Ltd принято неуполномоченным лицом и в нарушение положений устава общества; недействительности последующих решений единственного участника общества «На Таганке» - Klodwell Servises Ltd № 5 от 11.11.2013, № 6 от 11.11.2013, приобретшей право на участие в обществе с нарушением требований закона. Кроме того судами установлено, что компанией	 MilkyCap Ltd не подавалось заявление о выходе из состава и  не отчуждалась принадлежавшая ей доля в размере 100% уставного капитала общества «На Таганке», а доля в уставном капитале общества «На Таганке» выбыла из владения истца помимо его воли. 

Кроме того, суды пришли к выводу, что компанией Klodwell Servises Ltd допущено злоупотребление правом.

Исходя из установленных по делу фактических обстоятельств, руководствуясь положениями статей 10, 11, 12,  153,  154, 160, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями специального закона – Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», и учитывая направленность требований истца на восстановление положения, существовавшего до нарушения его права, суд удовлетворил иск и восстановил положение, существовавшее до нарушения права путем признания права компании MilkyCap Ltd на спорную долю, с  одновременным лишением компании Klodwell Servises Ltd  права на указанную долю.

Суд апелляционной и кассационной инстанций, проверив обоснованность доводов Klodwell Servises Ltd, изложенных ей в апелляционной и кассационной жалобах, признали их несостоятельными и согласились с выводами суда первой инстанции.

Довод о неправильном применении указанными судами норм материального права является необоснованным. Судами правильно применены нормы материального права, подлежащие применению к возникшим правоотношениям с учетом установленных обстоятельств по делу.

Иные доводы компании Klodwell Servises Ltd, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, как направленные на переоценку доказательств и установление иных фактических обстоятельствах дела, что не является основанием для отмены или изменения судебных актов в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации не усматривает существенных нарушений норм права, повлиявшего на исход дела, и считает, что оснований для передачи кассационной жалобы на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

С учетом изложенного не имеется оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 и 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать компании Klodwell Servises Ltd  в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

 

Судья Верховного Суда

Российской Федерации 						                     Е.Н.Золотова