ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

 № 302-ЭС17-456 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 13.03.2017  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., изучив  кассационную жалобу ФИО1, действующего от имени  общества с ограниченной ответственностью "Лесстройторг", на решение  Арбитражного суда Красноярского края от 06.05.2016, постановление Третьего  арбитражного апелляционного суда от 13.07.2016 и постановление  Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 11.11.2016 по делу  

N А33-1257/2016, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, действующий от имени общества с  ограниченной ответственностью "Лесстройторг" (далее - ФИО1),  обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в  порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее - индивидуальный предприниматель ФИО2) о  признании недействительными сделок: договора купли-продажи от 20.01.2014  (в редакции дополнительного соглашения к договору купли-продажи от  21.01.2014) об отчуждении ООО "Лесстройторг" в собственность ФИО2  недвижимого и движимого имущества: нежилого здания общей площадью  512,30 кв. м, с кадастровым номером 24:50:070138:0002:500029,  расположенного по адресу: Россия, 

<

...>; железнодорожного пути необщего пользования N  11, протяженностью 51 м, кадастровый (или условный) номер  24:50:0700138:44:7, расположенного по адресу: Россия, Красноярский край, г.  Красноярск, от т. 2 до упора по ул. Свердловская, д. 4Г; нежилого здания общей  

площадью 937,90 кв. м, кадастровый номер 24:50:070138:0002:500027,  расположенного по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул.  Свердловская, д. 4Г, стр. 4; железнодорожного пути необщего пользования N  11 а, протяженностью 172 м, кадастровый (или условный) номер  24:50:0700138:44:8, расположенного по адресу: Россия, Красноярский край, г.  Красноярск, от с.п. 929 до т. 2 по ул. Свердловская, д. 4Г; крана ЗРМЗМ-2032,  1981 года выпуска, регистрационный номер N 14827кр, заводской N 380,  производства "Запорожского краностроительного завода" с подкрановыми  путями общей протяженностью 112,5 п. м; трансформаторной подстанции Р =  123 кВт; 11=380, КТП 941, с трансформатором ТМ 160 кВА, от ВЛ 6 кВ, оп N  7/5 проводом АС50мм Ь=50 до КТП 941 (потр.) кабелями до н/ш базы, а также  договора купли-продажи от 20.01.2014 об отчуждении ООО "Лесстройторг" в  собственность Уланова Д.А. земельного участка общей площадью 13 225 кв. м,  категория земель - земли населенных пунктов, кадастровый номер  24:50:0700138:508, находящегося по адресу: местоположение установлено  относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир  нежилое здание. Почтовый адрес ориентира: Красноярский край, г. Красноярск,  ул. Свердловская; применении последствий недействительности договора  купли-продажи от 20.01.2014 (в редакции дополнительного соглашения к  договору купли-продажи от 21.01.2014) в виде: обязания Уланова Д.А.  возвратить в собственность ООО "Лесстройторг" перечисленное недвижимое и  движимое имущество и применении последствий недействительности договора  купли-продажи от 20.01.2014 в виде: обязания Уланова Д.А. возвратить в  собственность ООО "Лесстройторг" земельный участок.  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.  

Определением от 22.03.2016 ООО "Лесстройторг" исключен из числа  ответчиков по делу, поскольку в соответствии с положениями Гражданского  кодекса Российской Федерации является истцом, от имени которого по делу  выступает участник общества ФИО1  

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 06.05.2016,  оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного  апелляционного суда от 13.07.2016 и постановлением Арбитражного суда  Восточно -Сибирского округа от 11.11.2016, в удовлетворении исковых  требований отказано.  

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской  Федерации, ООО "Лесстройторг", ссылаясь на нарушение судами норм  материального и процессуального права, просит отменить указанные судебные  акты и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд  Красноярского края в ином составе судей.  

В обоснование доводов жалобы заявитель указал, что не согласен с  выводами судов о злоупотреблении им своими правами.  

Судами не исследованы и не оценены обстоятельства, на которые  ссылался истец в обоснование требований о признании сделок  

недействительными в соответствии со статьями 10,168 Гражданского кодекса  Российской Федерации.  

Заявитель считает, что при разрешении спора суд не дал оценки действиям  ответчика ФИО2 на предмет их добросовестности и не применил  указанные нормы.  

По утверждению заявителя, ответчик ФИО2, представитель общества  ФИО4 на момент совершения спорных сделок знали, что причиняют  явный ущерб обществу на сумму 28 679 075 руб.  

Зная, что балансовая стоимость имущества на 31.12.2013 составляет  28 004 000 руб., ответчик уплатил всего лишь 500 000 руб.  

Таким образом, действуя разумно и добросовестно, ФИО2, должен  был убедиться в действительной стоимости имущества ,чтобы не причинить  ущерба ни обществу ,ни участникам.  

ФИО1 полагает, что при совершении договора купли-продажи от  20.01.2014, по которому было отчуждено движимое и недвижимое имущество  общества, ответчик ФИО2 знал, что обществом отчуждается 100%  активов в виде нежилых зданий, железнодорожных путей, крана,  трансформаторной подстанции ,земельного участка.  

Судами не дана оценка ничтожности протокола общего собрания  участников от 29.07.2013 в силу пункта 3 статьи 181.5 Гражданского кодекса  РФ, так как к компетенции общего собрания не мог относиться вопрос об  отчуждении земельного участка, не находящегося в собственности общества, и  собрания такого не проводилось.  

Заявитель не согласен с выводами суда о том, что им пропущен срок  исковой давности для оспаривания сделки по основаниям, предусмотренным  статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской  Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой  сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности  составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному  требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием  которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец  узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся  основанием для признания сделки недействительной.  

Судебными актами по делу № А33-4750\2014 установлено, что стоимость  активов общества на последнюю отчетную дату перед совершением  оспариваемых сделок от 20.01.2014, то есть на 31.12.2013 на основании  данных бухгалтерского учета составляла 87 749 000 руб.  

Об обстоятельствах того, что в результате совершения указанных сделок  обществу истец узнал лишь 29.12.2015, ознакомившись с передаточным актом  от 20.12.2006, договорами, бухгалтерским балансом общества за 2012,2014г, а  также декларациями по УФНС за 2012,2013,2014гг,с другими документами,  представленными Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы  России № 22, № 23,Управлением Росреестра по Красноярскому краю в  

материалы дела № А33-22064\2015 по иску Семенова А.П. к ООО  «Лесстройторг» об истребовании документов.  

Ранее знать о всех указанных обстоятельствах ФИО1 не мог, так как  ФИО4 как руководитель общества уклонялся от передачи ему  документов.  

Исковые требования заявлены истцом 26.01.2016, то есть в пределах  годичного срока исковой давности.  

Согласно пункту 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы  судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе  в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании  Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные  в кассационной жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений  норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на  исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных  актов в кассационном порядке, а также если указанные доводы не находят  подтверждения в материалах дела.  

При изучении доводов кассационной жалобы и принятых по делу  судебных актов оснований, по которым жалоба может быть передана для  рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим  спорам Верховного Суда Российской Федерации, не установлено.  

Из обжалуемых актов следует, что в соответствии с уставом ООО  "Лесстройторг" и выпиской из ЕГРЮЛ участниками общества являются:  ФИО1 - 50% доли уставного капитала общества, ФИО3 - 50%  доли уставного капитала общества.  

23.07.2013 участниками общества проведено общее собрание участников  общества с повесткой дня: одобрение крупной сделки по отчуждению  недвижимого имущества.  

Согласно протоколу от 23.07.2013, подписанному, в том числе истцом, на  общем собрании участников ООО "Лесстройторг" присутствовали все его  участники, в том числе, ФИО1, владеющий долей в уставном капитале  общества в размере 50%, ФИО3, владеющий долей в уставном капитале  общества в размере 50%.  

29.07.2013 участниками общества проведено общее собрание с повесткой  дня: одобрение крупной сделки по отчуждению недвижимого имущества.  

На общем собрании участников ООО "Лесстройторг" (протокол от  29.07.2013) присутствовали, в том числе, ФИО1, владеющий долей в  уставном капитале общества в размере 50%, ФИО3, владеющий долей в  уставном капитале общества в размере 50%.  

20.01.2014 между ООО "Лесстройторг" в лице генерального директора  ФИО4 (продавцом) и ФИО2 (покупателем) заключены  договоры купли-продажи, согласно которым продавец продал, а покупатель  приобрел недвижимое имущество.  

Полагая, что оспариваемые сделки совершены с нарушением  установленного законом порядка совершения крупных сделок, а также, что  

договор купли-продажи объектов движимого и недвижимого имущества  является незаключенным ввиду отсутствия в нем условий о стоимости каждого  объекта в отдельности, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.  

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой им  апелляционной инстанций, руководствуясь пунктом 1 статьи 65.2, пунктом 1  статьи 166, пунктом 2 статьи 168, пунктом 2 статьи 174, статьей 181  Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об отсутствии  правовых оснований для признания договоров купли-продажи имущества  незаключенными, а также необходимости соблюдения обществом  предусмотренного законом порядка заключения крупной сделки; истцом не  представлено доказательств нарушения при заключении оспариваемых сделок  его прав и законных интересов, а также прав и законных интересов самого  общества, а также не доказано, что признание недействительными  оспариваемых сделок повлечет восстановление нарушенных прав.  

Судами принято во внимание заключение N 007-14 от 13.03.2014 ,  составленное ООО "Красноярское бюро оценки", согласно которому средняя  рыночная стоимость отчужденного имущества на дату оценки составила 23 023  050 рублей и установлено, что вопрос об отчуждении спорного имущества  обсуждался всеми участниками общества, единогласно принято решение об  отчуждении имущества общества ответчику по согласованной участниками  общества цене, а также дано указание директору заключить договоры.  

Оспариваемые договоры в полном объеме исполнены сторонами.  Общество передало покупателю ФИО2 недвижимое имущество; переход  права собственности в установленном законом порядке зарегистрирован;  ФИО2 оплатил имущество путем перечисления денежных средств на  расчетный счет общества.  

Придя к выводу о пропуске срока исковой давности по основаниям,  предусмотренным статей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации,  суды исходили из того, что истец узнал о сделках и об обстоятельствах их  совершения в марте 2014 (предъявление иска по делу № А33-4750\2014),  настоящий иск подан 26.01.2016, то есть за пределами установленного срока.  

Арбитражный суд Восточно- Сибирского округа признал выводы судов  правильными.  

Доводы заявителя жалобы не подтверждают существенных нарушений  норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.  

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.1, 291.6 и 291.8  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья  Верховного Суда Российской Федерации  

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1,  действующего от имени общества с ограниченной ответственностью  "Лесстройторг", для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии  по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.  

Судья Верховного Суда  

Российской Федерации Н.С. Чучунова