ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 303-ЭС16-12541

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

10 октября 2016 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу граждан ФИО1 (Магаданская область), ФИО2 (Магаданская область) и общества с ограниченной ответственностью «Северо-Восточный фланг» (Магаданская область) (заявители) на решение Арбитражного суда Магаданской области от 04.12.2015 по делу № А37-1139/2015, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2016 и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 04.07.2016 по тому же делу 

по иску гражданина ФИО3 (Магаданская область, далее – ФИО3) к гражданам ФИО4 (Магаданская область, далее – ФИО4), ФИО1 (далее – ФИО1), ФИО5 (Магаданская область, далее – ФИО5), ФИО2 (далее – ФИО2), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Северо-Восточный фланг» (далее – общество «Северо-Восточный фланг», общество), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 1 по Магаданской области (Магаданская область, далее – регистрирующий орган), о передаче обществу долей, отчужденных по договорам дарения, 

установил:

решением от 04.12.2015 Арбитражного суда Магаданской области, оставленным без изменения постановлением от 19.02.2016 Шестого арбитражного апелляционного суда и постановлением от 04.07.2016 Арбитражного суда Дальневосточного округа, иск удовлетворен: обществу передана доля в уставном капитале данного общества в размере 33,33% уставного капитала, отчужденная ФИО5 в пользу ФИО2 по договору дарения доли в уставном капитале общества от 08.12.2014, удостоверенному ФИО6, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО7, 08.12.2014, по реестру № 12-4156; обществу передана доля в уставном капитале данного общества в размере 33,33% уставного капитала, отчужденная ФИО4 в пользу ФИО1 по договору дарения доли в уставном капитале общества от 22.12.2014, удостоверенному ФИО8, нотариусом Магаданского городского нотариального округа, 22.12.2014, по реестру № 3д-2201.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявители просят отменить названные судебные акты, ссылаясь на наличие существенных нарушений судами норм корпоративного права при рассмотрении настоящего дела. 

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив содержащиеся в настоящей жалобе доводы и принятые по делу судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон       № 14-ФЗ) (в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемых договоров) продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается без согласие других участников общества или общества, если иное не предусмотрено уставом общества. 

Проанализировав положения устава общества «Северо-Восточный фланг», суды пришли к выводу о том, что уставом (абзац 2 пункта 2 статьи 5) в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемых сделок, предусмотрено, что для продажи либо отчуждения доли иным образом третьим лицам требовалось согласие других участников общества.

Согласно абзацу третьему пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу.

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и удовлетворяя заявленные исковые требования,  суды исходили из того, что по договорам дарения от 08.12.2014, 22.12.2014 ФИО5, ФИО4 с нарушением требований о необходимости получения согласия участников общества на отчуждение доли третьим лицам иным образом, чем продажа, произвели безвозмездное отчуждение принадлежащих им долей в уставном капитале общества ФИО2, ФИО1, что явилось основанием для применений последствий такого нарушения, установленных абзацем третьим пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ.

Иное истолкование заявителями примененных в настоящем деле положений законодательства, регулирующего правоотношения в сфере корпоративного права, не является основанием для передачи жалобы на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать ФИО1, ФИО2 и  обществу с ограниченной ответственностью «Северо-Восточный фланг» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

       Е.Н.Золотова