ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 304-ЭС21-10450

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

19.07.2021

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 23.07.2020, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2020 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17.03.2021 по делу № А45-5798/2020,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Бастион» (далее – Общество) об истребовании у ФИО2 оригинала протокола общего собрания участников Общества; о признании недействительными решений общего собрания участников ответчика, оформленных протоколом от 28.07.2017.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 23.07.2020, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2020 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17.03.2021, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на ошибочность выводов судебных инстанций об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям.

По мнению ФИО1, заявление о применении исковой давности не имеет правового значения, поскольку заявлено ненадлежащей стороной - третьим лицом ФИО2;  настоящий спор не предусматривает  возможности предъявления ответчиком  к третьему лицу (участнику общества)  регрессного требования или требования о возмещении убытков; доводы о возможном привлечении  ФИО2 к субсидиарной ответственности носят предположительный характер; у истца отсутствовала реальная возможность узнать из определения по делу № А45-40459/2019 о существовании решения общего собрания участников Общества от 28.07.2017; ФИО1 был ознакомлен с правовой позицией ФИО2 и копией протокола только 25.12.2019.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, участнику Общества ФИО1, по его утверждению, 25.02.2020 от действующего директора ФИО4 стало известно о том, что 28.07.2017 общим собранием участников юридического лица принято решение продлить полномочия единоличного исполнительного органа ФИО2 на 5 лет – с 31.07.2017.

Полагая, что решение общего собрания участников Общества, оформленное протоколом от 28.07.2017, принято с существенным нарушением, ФИО1 обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

В обоснование требований истец ссылался на то, что не был уведомлен о проведении 28.07.2017 общего собрания участников Общества, на котором продлили полномочия директора ФИО2; не принимал в нем участия. 

ФИО1 стало известно о проведенном собрании только в ходе судебных разбирательств по делу № А45-40459/2019 от действующего директора ФИО4; истец в протоколе свою подпись не ставил, в связи с чем полагает его сфальсифицированным.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 43 Федерального закона  от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьями 181, 195, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43), суды отказали в удовлетворении требований по основанию пропуска установленного законом двухмесячного срока  для обжалований  решений общего собрания, оформленного протоколом от 28.07.2017.

Судами установлено, что как следует из обстоятельств ранее рассмотренного корпоративного спора с участием тех же лиц в рамках дела № А45-40459/2019, до включения в состав участников Общества ФИО3 и ФИО1, ФИО2 являлся единоличным исполнительным органом юридического лица, полномочия которого действовали до 28.10.2019.

Участниками общества ФИО1 и ФИО3 28.10.2019 принято решение о досрочном прекращении полномочий директора ФИО2 и назначении с 29.10.2019 на указанную должность ФИО5

Оспариваемый участниками Общества протокол от 28.07.2017 был представлен в материалы дела № А45-40459/2019 истцом ФИО2 при обращении в суд 15.11.2019 с иском о признании недействительным решения общего собрания участников Общества от 28.10.2019.

Определением от 18.11.2019 по делу № А45-40459/2019 иск ФИО2 принят к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО1

При указанных обстоятельствах суды пришли к  выводам  о необходимости исчисления срока для обжалования решений  общего собрания  с 18.11.2019 (вынесение определения о принятии к производству иска по делу № А45-40459/2019), тогда как с настоящими требованиями ФИО1 обратился только 25.02.2020.

Судебными инстанциями принято во внимание, что истцу было известно о полномочиях ФИО2 как директора с момента вхождения в Общество (ноябрь 2015 года). В Обществе имеется корпоративный конфликт; ответчик по делу ,ООО «Бастион» не заинтересован в а   подаче заявления о применении  срока исковой давности , а удовлетворение иска повлияет на законные права и интересы третьего лица, ФИО2

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                             Н.С.Чучунова