ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 305-ЭС22-1796

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва

  23 июня 2022 г. 

 

Резолютивная часть определения объявлена: 16.06.2022

Определение в полном объеме изготовлено: 23.06.2022

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи  Золотовой Е.Н., судей Хатыповой Р.А., Чучуновой Н.С.

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый комплекс «Южный» (Московская область, далее – заявитель, общество) на решение Арбитражного суда Московской области от 23.03.2021, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 09.12.2021 по делу № А41-17633/2020.

В судебном заседании приняли участие представители ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 12.04.2022), общества – Аюбов М.А. (доверенность от 16.06.2020).

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации             Золотовой Е.Н., выслушав объяснения принявших в судебном заседании представителей  лиц, участвующих в деле, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

У С Т А Н О В И Л А:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1), ссылаясь на положения статей 67, 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 8, 17, 50 Федерального закона  от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), разъяснения, изложенные в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – информационное письмо № 144), обратилась в арбитражный суд с требованиями об обязании общества (далее – ответчик) предоставить документы и о присуждении судебной неустойки в размере 50 000 рублей - за первую неделю просрочки исполнения; 100 000 рублей - за вторую неделю просрочки исполнения; 150 000 рублей - за третью неделю просрочки исполнения и далее по прогрессивной шкале по дату фактического исполнения судебного акта.

С учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец просил предоставить следующие документы: 

1) протоколы общих собраний участников общества за период с 2010 по 2019 год;

2) расшифровки по статьям баланса бухгалтерского учета с 2010 по 2016 год; 

3) сведения о счетах, открытых в банках и расширенные выписки по указанным счетам за период с 2010 по 2016 год;

4) расширенную выписку из действующего лицевого счета за период с 2010 по 2016 год; 

5) договоры, заключенные за период с 2010 по 2019 год на обслуживание объектов общества: договоры на уборку территории и объектов общества, договоры на вывоз отходов, договоры на юридическое сопровождение деятельности общества, договоры на техническую эксплуатацию объектов общества, в том числе, но не ограничиваясь, договоры, заключенные с индивидуальным предпринимателем ФИО3; 

6) документы, подтверждающие статус индивидуального предпринимателя ФИО3, с указанием видов экономической деятельности: копию свидетельства о постановке на налоговый учет, копию свидетельства о регистрации в качестве индивидуального предпринимателя, копию паспорта индивидуального предпринимателя; 

7) договоры и иные документы, подтверждающие финансово-хозяйственные операции с гражданкой ФИО4 по декабрь 2019 года;

 8) договоры, заключенные с адвокатом Аюбовым Магомедом Асхабовичем, а также выставленные счета, подписанные акты и иные первичные документы по исполнению договоров, платежные поручения по оплате по ним по декабрь 2019 года; 

9) все договоры, заключенные с индивидуальным предпринимателем  ФИО5 и документы, подтверждающие оплату услуг и работ в пользу индивидуального предпринимателя ФИО5 по декабрь 2019 года.

В обоснование требований истец указал на то, что, являясь участником общества, которому принадлежит 40% доли уставного капитала, направил ответчику требование о предоставлении ей документов, касающиеся деятельности общества. Неисполнение обществом требования послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Определением Арбитражного суда Московской области от 06.05.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий истца ФИО6 (далее – третье лицо, финансовый управляющий).

Решением Арбитражного суда Московской области от 23.03.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2021 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 09.12.2021, требования истца  удовлетворены частично: на общество возложена обязанность передать ФИО1 документы согласно перечню, приведенному в резолютивной части решения; с общества в пользу ФИО1 взыскана судебная неустойка в размере 2 000 рублей - за первую неделю просрочки исполнения; 3 000 рублей - за вторую неделю просрочки исполнения; 4 000 рублей - за третью неделю просрочки исполнения и так далее по прогрессивной шкале по дату фактического исполнения судебного акта; в удовлетворении требований, касающихся документов, датированных после 31.12.2019, связанного с выходом ФИО1 из общества,  отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество обратилось в  Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просит отменить их, ссылаясь на их незаконность.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 13.05.2022 кассационная жалоба передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В судебном заседании представитель общества поддержал и изложил доводы кассационной жалобы; просил отменить судебные акты, принятые судами трех инстанций.

Представитель ФИО1 полагал, что отсутствуют основания для отмены обжалуемых заявителем судебных актов и, соответственно, удовлетворения кассационной жалобы общества по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, извещено о времени и месте судебного заседания, в суд не явилось, что в соответствии с частью 2 статьи 291.10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Проверив по материалам дела доводы кассационной жалобы, обсудив изложенное в кассационной жалобе и отзыве на нее, выслушав участвующих в деле лиц и их представителей, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что имеются основания для отмены принятых по делу судебных актов.

Признавая обоснованными требования истца о предоставлении запрашиваемых документов,  суды исходили из того, что ответчиком нарушено право участника на получение информации об обществе; учли, что период составления документов ограничен истцом 31.12.2019, поскольку ФИО1 вышла из общества 29.10.2020; указали, что истребуемые документы необходимы ей для определения действительной стоимости доли; взыскали судебную неустойку в размере, отвечающем принципам справедливости и соразмерности.

Между тем судами при рассмотрении спора не  учтено следующее.

Участнику общества с ограниченной ответственностью принадлежит ряд корпоративных прав, в том числе, право на получении информации о деятельности общества (пункт 1 статьи 8 Закона об обществах).

Пункт 1 статьи 26 Закона об обществах  предоставляет  участнику общества право путем подачи нотариально удостоверенного заявления выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. 

Выход участника из общества влечет наступление правовых последствий, предусмотренных пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах: переход доли к обществу, обязанность последнего выплатить вышедшему из общества участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В пункте 6 информационного письма № 144  разъяснено судам, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Вместе с тем,  лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах), а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Закона об акционерных обществах, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

По смыслу положений пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах для определения действительной стоимости доли уставного капитала необходима бухгалтерская отчетность за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли.

Как усматривается из материалов дела, установлено судами и не оспаривалось сторонами, ФИО1 на дату обращения с исковым заявлением являлась участником общества. Вместе с тем, подав 29.10.2020 через нотариуса города Москвы заявление, которое получено обществом 06.11.2020, она вышла из состава участников общества. В Единый государственный реестр юридических лиц  09.11.2020 внесена запись о переходе к обществу прав на долю в размере 40% уставного капитала. 

После выхода истца из состава участников общества он утратил соответствующий статус и принадлежащие участнику корпоративные права, в том числе на истребование документов, кроме права на получение тех, которые необходимы для определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 11.11.2021 по делу № А41-8182/2021 в пользу ФИО1 взыскана действительная стоимость доли и проценты за пользование чужими денежными средствами. В рамках производства по взысканию действительной стоимости доли была проведена судебная экспертиза, заключение которой признано судом надлежащим доказательством.

По утверждению в заседании Судебной коллегии представителя общества решение суда по делу № А41-8182/2021 исполнено.

Признав обоснованным иск по делу без учета изменения статуса истца в период рассмотрения дела,  без учета соотношения истребуемых ФИО1  документов и состава документов, необходимых  ей для определения действительной стоимости доли, суды необоснованно удовлетворили заявление истца, а  также связанное с ним требование о взыскании денежной суммы на основании статьи 308.3 ГК РФ.

Поскольку судами допущены существенные нарушения в применении норм материального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав общества, согласно части 1 статьи 291.11, пункту пятому части 1 статьи 291.14, Кодекса, обжалуемые судебные акты подлежат отмене с принятием нового судебного акта без передачи дела на новое рассмотрение об отказе в удовлетворении требований ФИО1 в той части, в которой требования истца были удовлетворены.

Руководствуясь статьями 167, 176, 291.11-291.15 АПК РФ, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации,

О П Р Е Д Е Л И Л А:

решение Арбитражного суда Московской области от 23.03.2021, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 09.12.2021 по делу

№ А41-17633/2020 отменить в той части, в которой требования ФИО1 были удовлетворены. В удовлетворении иска в отмененной части отказать.

В остальной части судебные акты оставить без изменения.

Определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

 

Председательствующий судья     Е.Н. Золотова

Судей Р.А.Хатыпова

Н.С.Чучунова