ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

 № 307-ЭС16-948 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 22 марта 2016 г.  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив  кассационную жалобу гражданки ФИО1  (Калининградская область, заявитель) на постановление Арбитражного суда  Северо-Западного округа от 18.11.2015 по делу № А21-1754/2014  Арбитражного суда Калининградской области по иску гражданина ФИО2 (Москва, далее – ФИО2, истец) к ФИО3 (Калининградская область, далее – ФИО3),  ФИО1 (далее – ФИО1) (далее – ответчики),  при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, гражданки ФИО4 (Калининградская область), общества с ограниченной  ответственностью «Масс-Медиа-Холдинг» (Калининградская область, далее –  общество), о признании недействительными договоров, о переводе прав и  обязанностей покупателя на доли по оспариваемым договорам (с учетом  объединения дел № А21-1754/2014 и № А21-5105/2014 в одно производство),  

установил:

решением Арбитражного суда Калининградской области от 12.12.2014,  оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного  апелляционного суда от 30.03.2015, в удовлетворении исковых требований  отказано.  

 Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от  18.11.2015, решение суда первой инстанции от 12.12.2014 и постановление суда  апелляционной инстанции от 30.03.2015 отменены, исковые требования  

удовлетворены. Признаны недействительными договор от 06.11.2013 дарения  3,5% доли в уставном капитале общества и последующий договор от 07.03.2014  купли-продажи 29,8% доли в уставном капитале общества, заключенные между  Косаревым Л.Ф. и Котовской К.В. На Ростова И.В. переведены права и  обязанности покупателя 33,3% доли Косарева Л.Ф. в уставном капитале  общества.  

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного  Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные  акты, считая их принятыми с существенными нарушениями норм  материального и процессуального права.  

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная  жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной  коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней  доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального  права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без  устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и  законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной  экономической деятельности.  

Рассмотрев доводы кассационной жалобы заявителя, изучив обжалуемые  судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи кассационной  жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии  Верховного Суда Российской Федерации.  

Суд кассационной инстанции, отменяя судебные акты судов  нижестоящих инстанций и принимая решение по существу спора о признании  недействительными договора дарения 3,5% доли и последующего договора  купли-продажи 29,8% доли в уставном капитале общества, исходил из  установленных судами фактических обстоятельств дела, подтверждающих  притворность сделки. Руководствуясь пунктами 2, 18 статьи 21 Федерального  закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной  ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной  ответственностью), пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской  Федерации, положениями пунктов 9.1 и 9.3 устава общества, учитывая  незначительный процент подаренной части доли при отсутствии родства между  дарителем и одаряемым, а также короткий промежуток времени между  заключением обоих договоров, указал на недействительность данной сделки  как притворной, направленной на прикрытие действительной воли сторон по  возмездному отчуждению долей в обществе, что привело к нарушению  преимущественного права участника на их приобретение. Такая сделка в силу  пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является  ничтожной, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила,  регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право  на приобретение доли нарушено, может в этом случае потребовать перевода на  него прав и обязанностей покупателя доли по сделке, совершенной с третьим  лицом. В рассматриваемом случае, суд кассационной инстанции признал, что  

нарушенные преимущественные права Ростова И.В. на приобретение спорных  долей подлежат защите путем перевода на него прав и обязанностей  покупателя.  

Учитывая данные обстоятельства довод заявителя о неправильном  применении законодательства, в том числе, Закона об обществах с  ограниченной ответственностью подлежит отклонению, как основанные на  ошибочном толковании норм материального права.  

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, судья  

определил:

отказать гражданке ФИО1 в передаче  кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной  коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.  

Судья Верховного Суда  Российской Федерации Е.Н.Золотова