ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 310-ЭС20-2781

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва07 июля 2020 г.  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив по  материалам дела  № А54-4848/2018, истребованного из Арбитражного суда  Рязанской области, кассационную жалобу граждан ФИО1 (Москва) и ФИО2 (Москва) (далее –  заявители) на решение Арбитражного суда Рязанской области от 13.11.2018,  постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2019 и  постановление Арбитражного суда Центрального округа от 13.12.2019 по  указанному выше делу  

по исковому заявлению граждан ФИО1 (далее –  ФИО1) и ФИО2 (далее – ФИО2) (далее –  истцы) к гражданам ФИО3 (Рязанская область,  далее – ФИО3), ФИО4 (Рязанская  область, далее – ФИО4) (далее – ответчики),  

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, акционерного общества «МЕГа»  (Рязанская область, далее – общество «МЕГа»), акционерного общества «Реестр»  (Москва, далее – общество «Реестр»),  

о признании недействительным договора купли-продажи от 08.06.2017  № 06/2017;

о признании права собственности за ФИО1 на 75 обыкновенных  именных бездокументарных акций общества «МЕГа», номинальной стоимостью  100 рублей каждая,  

о признании права собственности за ФИО2 на 75 обыкновенных  именных бездокументарных акций общества «МЕГа», номинальной стоимостью  100 рублей каждая 

 (с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),  

установил:

ФИО1 и ФИО2 являлись участниками общества с  ограниченной ответственностью «Алкос» (далее – общество «Алкос»), каждой из  которых принадлежало по 50% доли уставного капитала данного общества.  

В последующем единственным участником общества «Алкос» стал ФИО5

Обществу «Алкос» на праве собственности принадлежал объект  недвижимости, расположенный по адресу: 

<

...>. 

Решением от 06.04.2016  № 1 ФИО3 создал непубличное  акционерное общество «МЕГа», уставный капитал которого в размере 15 000  рублей был разделен на 150 обыкновенных именных бездокументарных акций,  номинальной стоимостью 100 рублей каждая. 

ФИО3 (продавец) 24.11.2016 заключил с ФИО1 и  ФИО2 (покупатели) договоры купли-продажи ценных бумаг  соответственно  № 2 и  № 1 (далее – договоры купли-продажи ценных бумаг), по  условиям которых обязался передать каждому покупателю за плату по 75 акций  общества «МЕГа».  

Также в указанную дату заключен договор, по условиям которого ФИО5 продал 20% доли уставного капитала общества «Алкос» 

ФИО4, а оставшиеся 80% - обществу «МЕГа», от имени которого  действовал генеральный директор ФИО3 

Регистрация перехода права собственности на акции общества «МЕГа» от  ФИО3 к ФИО1 и ФИО2 не состоялась; держатель  реестра мотивировал свой отказ тем, что передаточные распоряжения продавца не  содержат государственный регистрационный номер выпуска; не предоставлен  зарегистрированный отчет об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг,  указанных в распоряжении о совершении операции. 

После того, как Отделением по Орловской области Главного управления  Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному  округу был зарегистрирован выпуск и отчет об итогах выпуска акций  обыкновенных именных бездокументарных общества «МЕГа», государственный  регистрационный номер выпуска 1-01-84859-Н, спорные акции были проданы  ФИО3 своему отцу - ФИО4  

Истцы, полагая, что действия ответчиков имели согласованный характер и  направлены на лишение их корпоративных прав, настаивали на признании  недействительным договора купли-продажи от 08.06.2017 № 06/2017 (далее –  договор  № 06/2017), признании права собственности за ФИО1 на 75  обыкновенных именных бездокументарных акций общества «МЕГа» и признании  права собственности за ФИО2 на 75 обыкновенных именных  бездокументарных акций общества «МЕГа».  

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 13.11.2018,  оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного  апелляционного суда от 25.06.2019 и постановление Арбитражного суда  Центрального округа от 13.12.2019, в удовлетворении исковых требований  отказано. 

Отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований, суды,  руководствуясь положениями статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской  Федерации и статьи 29 Федерального закона от 22.04.1996  № 39-ФЗ «О рынке  ценных бумаг», исходили из того, что у ФИО1 и ФИО2 не  возникло право собственности на спорные акции, поскольку в реестре акционеров  отсутствует запись о переходе на них соответствующих прав; до заключения  оспариваемого договора купли-продажи выпуск акций был зарегистрирован;  ФИО3 был вправе распоряжаться спорными акциями; основания для  признания оспариваемого договора недействительным применительно к  положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации  отсутствуют.  

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 и 

ФИО2 обратились в Верховный Суд Российской Федерации с  кассационной жалобой, в которой просят отменить принятые по делу судебные  акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Доводы кассационных жалоб сводятся к тому, что совокупностью  обстоятельств подтверждается ничтожность договора от 08.06.2017  № 06/2017 как  мнимой сделки, которая также совершена ответчиками при злоупотреблении  правом и направлена на причинение вреда истцам. Вместе с тем, указывают  заявители, суды не предоставили истцам защиту и, отказав в удовлетворении  исковых требований, не указали способ восстановления нарушенных прав истцов. 

В подтверждение этих доводов заявители указали на то, что ответчики  являются ближайшими родственникам; на момент заключения ФИО3 договоров купли-продажи ценных бумаг с истцами они, зная, что выпуск  акций общество «МЕГа» не зарегистрирован, умолчали об этом обстоятельстве,  чем содействовали формированию у истцов воли на заключение договоров;  

ФИО3 своими действиями создавал видимость будущего исполнения  со своей стороны заключенных с истцами договоров купли-продажи ценных  бумаг; заключение оспариваемого договора не обусловлено достижением  действительной экономической цели, поскольку акции переоформлены с  ФИО3 на ФИО4 по цене в тысячи раз дешевле их  реальной стоимости и при отсутствии реального исполнения (оплаты сделки);  договор  № 06/2017 ответчиками заключен исключительно с целью  воспрепятствования ФИО1 и ФИО2 понудить ФИО3  исполнить ранее заключенные с истцами договоры; подписание ответчиками  договора  № 06/2017 направлено на лишение истцов контроля над 100% доли  уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Алкос» в  отсутствие какого-либо встречного предоставления. 

Судьей Верховного Суда Российской Федерации из Арбитражного суда  Рязанской области истребовано дело  № А54-4848/2018. 

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс)  кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании  Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в  ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального  права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без  устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и  законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной  экономической деятельности. 

Изучив по материалам истребованного дела доводы, приведенные в  кассационной жалобе ФИО1 и ФИО2, судья усматривает  основания для передачи жалобы заявителей для рассмотрения в судебном  заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации. 

Руководствуясь статьями 291.6, 291.9 Кодекса, судья

определил:

кассационную жалобу граждан ФИО1 и ФИО2 на решение Арбитражного суда Рязанской области от  13.11.2018, постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от  25.06.2019 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от  13.12.2019 по делу  № А54-4848/2018 Арбитражного суда Рязанской области  передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по  экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

Назначить рассмотрение кассационной жалобы на 13 августа 2020 года 

в 10 часов 30 минут в помещении Верховного Суда Российской Федерации по  адресу: Москва, ул. Поварская, д. 15, зал  № 3048 (подъезд 5). 

Судья Верховного СудаРоссийской Федерации Е.Н.Золотова