ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 306-ЭС16-14625

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

08 декабря 2016 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Актив» (Самарская область) и гражданина ФИО1 в лице законного представителя ФИО2 (Самарская область) (заявители) на решение Арбитражного суда Самарской области от 27.10.2015 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 07.07.2016 по делу № А55-15206/2015 Арбитражного суда Самарской области

по иску общества с ограниченной ответственностью «Актив» (далее – истец,  общество «Актив) к акционерному обществу «Зеленый берег» (Самарская область, далее – ответчик, общество «Зеленый берег»),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, граждан ФИО3 (Самарская область), ФИО1 (далее – ФИО1), ФИО4 (Самарская область), общества с ограниченной ответственностью «Инфокар» (Самарская область, далее – общество «Инфокар»),

о признании недействительными решений совета директоров и годового общего собрания акционеров общества «Зеленый берег», 

установил:

решением Арбитражного суда Самарской области от 27.10.2015 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2016 решение суда первой инстанции от 27.10.2015 отменено в части. Признаны недействительными решения годового общего собрания акционеров общества, оформленные протоколом от 13.05.2013, в остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 07.07.2017 постановление суда апелляционной инстанции от 16.03.2016 отменено, решение суда первой инстанции от 27.10.2015 оставлено в силе.

В кассационных жалобах, поданных в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявители просят отменить судебные акты судов первой инстанции и округа, ссылаясь на наличие существенных нарушений названными судами норм права при рассмотрении данного дела.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив содержащиеся в настоящих жалобах доводы и принятые по делу судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Как следует из принятых по делу судебных актов, советом директоров общества приняты решения от 31.03.2015 по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров. 13.05.2015 состоялось годовое общее собрание акционеров, на котором приняты оспариваемые решения, в том числе об избрании членов совета директоров общества.

Истец обратился в суд, полагая, что указанные решения совета директоров от 31.03.2015  и годового общего собрания акционеров общества от 13.05.2015 приняты нелегитимным составом и не соответствуют требованиям Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах).

Рассматривая спор,  суды пришли к единому выводу о том, что оспариваемые решения приняты советом директоров во исполнение предписаний норм статьи 66 Закона об акционерных обществах и оценены судами на соответствие нормам действующего законодательства.

При этом суды отметили, что после того, как собрание проведено, обжалование решений совета директоров теряет смысл и не может рассматриваться как способ защиты и восстановления нарушенных прав акционеров. В связи с этим судами обоснованно сделан вывод о том, что заявленное в данной части требование не имеет целью восстановления нарушенных прав истца, поскольку годовое общее собрание акционеров общества состоялось, и правомерность принятия на нем решений подтверждена при рассмотрении спора по существу по данному делу.

Разрешая спор и подтверждая правомерность оспариваемых решений годового общего собрания акционеров,  суды первой инстанции и округа исходили из того, что наличие неисполненного решения арбитражного суда от 14.11.2013 по делу № А62-1359/2013 Арбитражного суда Самарской области (оставленное без изменения постановлениями суда апелляционной инстанции от 22.01.2014 и округа от 22.04.2014) об обязании эмитента внести запись в реестр акционеров общества о ФИО1  как об акционере общества, само по себе не является основанием для признания оспариваемых решений  собрания недействительными, поскольку данное обстоятельство не касается соблюдения порядка созыва и проведения собрания акционеров, имеющих право на участие в нем на основании списка, который составляется профессиональным держателем реестра (регистратором) по данным реестра акционеров общества, а также порядка принятия оспариваемых решений. 

При этом позицию суда апелляционной инстанции о том, что 13.05.2015 решения общего собрания акционеров общества «Зеленый берег» не могли быть приняты без учета волеизъявления ФИО1, суд кассационной инстанции отклонил,  исходя из положений статей 2, 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», определяющих момент перехода к приобретателю права на именную бездокументарную ценную бумагу (владелец бездокументарных ценных бумаг устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг; внесение изменений в состояние лицевых счетов влечет за собой переход права собственности на ценные бумаги). 

Учитывая, что решение арбитражного суда от 14.11.2013 по делу             № А62-1359/2013 Арбитражного суда Самарской области на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и на дату проведения собрания не было исполнено, а также оценивая обстоятельства проведения годового собрания, принятия на нем решений, количество голосов «за» и «против» (с учетом того, что в рамках рассмотрения дела                         № А55-11002/2013 арбитражным судом исследовался вопрос правомерности голосования общества «Инфокар» 30% акций), суды первой инстанции и округа не установили оснований для признания недействительными решений, принятых на собрании. 

Нарушений норм права, в том числе положений статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которые могли бы привести к принятию неправильного судебного акта, не установлено, поскольку в рамках дела № А55-11002/2013 Арбитражного суда Самарской области удовлетворено требование ФИО1 (третье лицо по настоящему делу), направленное на понуждение эмитента к выполнению действий, которые он должен был совершить в силу действующего законодательства (в рассматриваемом случае внести изменения в состояние лицевых счетов, которое повлечет за собой переход права собственности на ценные бумаги).

Другая оценка заявителем обстоятельств дела и иное толкование норм права не свидетельствует об ошибочности выводов судов первой инстанции и округа.

Кроме того, из содержания принятых по делу судебных актов не усматривается, что в связи с неисполнением  этого решения добровольно, ФИО1 (третье лицо по настоящему делу) обращался к институту принудительного исполнения судебных актов, которое производится на основании выдаваемого арбитражным судом исполнительного листа.

Исходя из изложенного, судья Верховного Суда Российской Федерации полагает, что оснований для передачи жалоб на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Актив» и гражданину ФИО1 в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

       Е.Н.Золотова