ВЕРХОВНЫЙ СУД  РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ  

 № 310-ЭС24-2220 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 29.04.2024  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев  жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Радуга» на  постановление Арбитражного суда Центрального округа от 29.11.2023 по делу   № А83-1390/2023 Арбитражного суда Республики Крым,  

УСТАНОВИЛ:

Фукала Мухсим обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым  заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Радуга» (далее –  Общество), ФИО1 о признании недействительным  решения единственного участника Общества, оформленного протоколом  от 10.10.2022 № 5, о выплате действительной стоимости доли, путем передачи  недвижимого имущества и денежных средств; о прекращении права  собственности ФИО1 на объекты недвижимости, расположенные по  адресам: Республика Крым, Советский район, пгт. Советский, ул. Некрасова, д. 6а  и ул. Суворова, д. 22; о понуждении ФИО1 возвратить недвижимое  имущество Обществу.  

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 17.05.2023,  оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного  апелляционного суда от 29.08.2023, в удовлетворении требований отказано.  

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 29.11.2023  решение от 17.05.2023 и апелляционное постановление от 29.08.2023 отменены,  дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Крым.  

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,  заявитель просит отменить постановление суда округа, ссылаясь на существенное  нарушение норм материального права.  

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что у истца  отсутствует в настоящем споре материального правовой интерес, поскольку он не  является участником Общества.  

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей  291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном  заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если  изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм  материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход  дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных  прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной  экономической деятельности.  

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы  кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на  рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда  Российской Федерации, исходя из следующего.  

Как следует из обжалуемых актов, вступившими в законную силу  судебными актами по делу № А83-10139/2019 установлено, что ФИО2 являлся  участником Общества, которому принадлежало 50% долей в уставном капитале  юридического лица. На основании заявления от 25.10.2016 ФИО2 вышел из  состава участников Общества.  

Поскольку Общество не исполнило обязанность по выплате действительной  стоимости доли, ФИО2 обратился в арбитражный суд в рамках дела   № А83-10139/2019 с иском о взыскании 15 655 652 рублей 50 копеек и  5 749 676 рублей 96 копеек процентов за пользование чужими денежными  средствами.  

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда  от 01.11.2022 по делу № А83-10139/2019 требования удовлетворены частично,  с Общества в пользу ФИО2 взыскано 15 655 652 рубля 50 копеек  действительная стоимость доли и 3 008 543 рубля 77 копеек процентов за  пользование чужими денежными средствами за период с 18.03.2019 по 23.03.2022  с последующим начислением процентов по день фактического исполнения  обязательства; в удовлетворении остальной части требований отказано.  

Судебным приставом-исполнителем 15.11.2022 возбуждено исполнительное  производство № 131390/22/82001-ИП о взыскании с Общества в пользу ФИО2  18 928 323 рублей 62 копеек, которое не окончено.  

В обоснование иска по настоящему делу ФИО2 указывает, что после  возбуждения исполнительного производства ему стало известно о том, что  Общество передало часть принадлежащего ему недвижимого имущества  вышедшему участнику – ФИО1 в качестве оплаты стоимости его доли,  который начал процедуру выхода из Общества только в июне-июле 2022 года, то  есть после принятия судом решения о взыскании стоимости доли в пользу  ФИО2  

Названные действия совершены с целью воспрепятствования исполнению  решения суда по делу № А83-10139/2019. Так, ФИО1, являвшийся по  состоянию на январь 2017 года единственным участником Общества, ввел в состав  

участников свою супругу – ФИО3, оформив с ней  расторжение брака. В последующем ФИО1, являющийся директором  Общества и участником с долей в уставном капитале 90%, вышел из состава  участников, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц 10.06.2022  внесена соответствующая запись.  

Реализуя единый умысел, направленный на сокрытие имущества Общества,  и уклонение от исполнения решения суда по делу № А83-10139/2019,  ФИО3, являющаяся единственным участником юридического лица с  долей 10% приняла решение, оформленное протоколом от 10.10.2022 № 5, о  выплате действительной стоимости доли ФИО1 путем передачи  недвижимого имущества, принадлежащего хозяйствующему субъекту.  

Во исполнение указанного решения недвижимое имущество 10.10.2022  передано по акту приема-передачи, оформленному между Обществом в лице  директора ФИО3 и ФИО1  

Принятое участником Общества решение и совершенный порядок расчетов  с ФИО1 поставили его в преимущественное положение по отношению к  ФИО2, которому с января 2017 года не выплачена действительная стоимость  доли.  

Истец указывает, что на момент рассмотрения арбитражным судом дела   № А83-10139/2019 в собственности Общества находился комплекс зданий и  сооружений общей стоимостью 22 486 900 рублей, в то время как стоимость  имущества, на которое может быть в настоящий момент обращено взыскание с  целью принудительного исполнения судебного акта в пользу ФИО2,  составляет только 3 920 842 рубля, тогда как других активов не имеет.  

Отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной  инстанций руководствовались статьями 10, 94, 181.4 Гражданского кодекса  Российской Федерации, статьями 23, 26, 43 Федерального закона от 08.02.1998   № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями,  изложенными в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от  09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об  обществах с ограниченной ответственностью», и исходили из того, что истец не  является участником Общества, а потому не наделен правом оспаривания решения  участника юридического лица; ФИО2 избрал ненадлежащий способ защиты,  принимая во внимание, что требование о прекращении права собственности  ФИО1 на имущество и его истребовании в пользу Общества является  производным от требования о признании недействительным решения;  оспариваемым решением не были затронуты права и обязанности истца, который  стороной сделки не являлся; надлежащим способ защиты права является  обжалование действий (бездействия) судебного пристава-исполнителя.  

Суд округа, проверив соответствие выводов судов установленным по делу  обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения  норм материального и процессуального права, отменил решение суда первой  инстанции, постановление суда апелляционной инстанции и направил дело на  новое рассмотрение, констатировав, что содержащиеся в обжалуемых актах  выводы сделаны без установления и соответствующей правовой оценки  

обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения  спора.  

Так, судам для принятия законного и обоснованного судебного акта  надлежит правильно квалифицировать спорные правоотношения и определить  предмет спора; установить обстоятельства, входящие в предмет доказывания по  данному делу, в том числе, какая сделка явилась основанием для осуществления  государственной регистрации права собственности ФИО1; оценить  действия сторон с учетом принципов разумности, добросовестности и  осмотрительности при расчетах в связи с выходом участника из Общества;  установить причины длительного неисполнения как самого обязательства по  выплате действительной стоимости доли, так и вступившего в законную силу  решения суда; проанализировать порядок и очередность возникновения  обязательств Общества по выплате действительной стоимости доли; установить,  не является ли расчет Общества с ФИО1 преимущественным  удовлетворением требований; проверить ликвидность и стоимость имущества, на  которое судебным приставом-исполнителем наложен арест, его достаточность для  удовлетворения требования взыскателя, а также стоимость имущества,  переданного по сделке при расчетах с ФИО1, и ее соответствие размеру  действительной стоимости доли; стоимость иного оставшегося имущества  Общества; оценить основания оспаривания сделки по статьям 10, 168, 170  Гражданского кодекса Российской Федерации; не выбыло ли из владения  Общества спорное имущество и продолжает ли оно использовать его в своей  производственной, хозяйственной деятельности и нести бремя содержания.  

Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий,  предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.  

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд 

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной  ответственностью «Радуга» для рассмотрения в судебном заседании Судебной  коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.  

Судья Верховного Суда Российской Федерации   Н.С.Чучунова