ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 307-ЭС15-14118

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва

16 ноября 2015 г.

 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу гражданина Карачева Валерия Александровича (город Санкт-Петербург, заявитель) на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2015 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.09.2015 по делу № А56-2601/2009 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по иску гражданина Углева Владимира Ивановича (город Санкт-Петербург, далее – истец, Углев В.И.) к обществу с ограниченной ответственностью «Руслан» (город Санкт-Петербург, далее – общество «Руслан», общество), гражданину Карачеву Валерию Александровичу (далее – Карачев В.А.), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, открытого акционерного общества «Балтийский Инвестиционный Банк» (город Санкт-Петербург, далее – банк), гражданки Замковой Татьяны Сергеевны (город Санкт-Петербург, далее - Замкова Т.С.) о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки (с учетом заявления об изменении исковых требований на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2010 в удовлетворении исковых требований отказано.

При новом рассмотрении дела, установив наличие безусловных оснований для отмены указанного решения, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд рассмотрел настоящее дело по правилам суда первой инстанции.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2015 (с учетом определения от 10.06.2015 об исправлении опечаток) решение от 27.04.2015 отменено, исковые требования удовлетворены в полном объеме. Суд признал недействительной сделку – договор купли-продажи от 07.06.2007, применил последствия недействительности сделки, а именно: обязал Карачева В.А. возвратить в собственность общества «Руслан» нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Типанова, д. 4, лит. А, пом. 25Н, а на общество «Руслан» возложил обязанность возвратить Карачеву В.А. денежные средства в сумме 3 500 092 рубля, уплаченные по договору купли-продажи от 07.06.2007.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.09.2015 постановление суда апелляционной инстанции от 09.06.2015 оставлено без изменений.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию  по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявителем ставится вопрос об отмене названных судебных актов по мотиву нарушении судом норм права. 

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Рассмотрев доводы заявителя, изучив судебные акты, суд не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы  для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Предметом спора по рассматриваемому делу является требование истца, как единственного участника общества «Руслан»,  о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 07.06.2007 по основаниям, предусмотренным  статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), а также статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, и о применении последствий недействительности сделки.

Согласно пункту  1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции Закона, действовавшей в период заключения оспариваемого договора) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Стоимость имущества, отчуждаемого обществом с ограниченной ответственностью по сделке, признаваемой крупной, определяется в соответствии с пунктом 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на основании данных бухгалтерского учета (исходя из бухгалтерской отчетности за последний отчетный период).

Устранение сомнений в достоверности стоимости объекта сделки, отраженной в бухгалтерских документах общества, является необходимым условием для правильного решения вопроса о возможности отнесения такой сделки к категории крупных и, соответственно, для проверки обоснованности исковых требований.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе бухгалтерскую отчетность общества «Руслан», результаты проведенных по делу экспертиз, суд апелляционной инстанции установил, что оспариваемая сделка является для общества крупной сделкой, которая совершена без согласия единственного участника общества и не одобрена им в последующем;  совершение оспариваемой сделки повлекло причинение убытков обществу, поскольку в результате за 3 500 092 рубля отчуждены 92%  основных активов общества «Руслан», реальная (рыночная) стоимость которых составила 32 420 000 рублей.

В соответствии с изложенным в пункте 9 Информационного письма Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» допускается возможность признания договора ничтожным на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса при установлении факта недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны по сделке при заключении договора действовал явно в ущерб последней.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии в действиях сторон договора злоупотребления правом и квалифицировал его как ничтожную сделку по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем признал оспариваемый договор недействительным и применил последствия недействительности сделки в виде двухсторонней реституции, поскольку установил, что генеральный директор Замкова Т.С., подписавшая от имени общества (продавца)  с Карачевым А.В. (покупателем) договор купли-продажи недвижимого имущества, действовала в ущерб обществу «Руслан». При этом суд исходил из того, что Замкова Т.С., являясь исполнительным органом общества «Руслан», одновременно  исполняла обязанности генеральных директоров общества с ограниченной ответственностью «Эрудит» и  общества с ограниченной ответственностью «Тимошка-плюс», учредителем которых на дату совершения сделки являлся покупатель, реализовала недвижимое имущество по цене существенно ниже его рыночной стоимости. Указанное имущество не использовалось покупателем  в предпринимательских целях и практически сразу же после совершения сделки передано в качестве залога, обеспечивающего исполнение обязательств третьих лиц перед банком по кредитным договорам, поручителями по которым являлись Карачев В.А., общество с ограниченной ответственностью «Эрудит» и  общество с ограниченной ответственностью «Тимошка-плюс».  Предмет  залога оценен в 36 058 638 рублей, в то время как цена его приобретения согласно оспариваемому договору  значительно меньше.

Проверив законность и обоснованность постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции оставил его в силе, согласившись с выводами суда.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы, в том числе, о том, что соотношение между стоимостью отчужденного недвижимого имущества и активов общества-продавца по состоянию на дату, предшествующую заключению сделок, не позволяло суду отнести совершенные сделки к категории крупных, об отсутствии у истца права на оспаривание сделки,  о злоупотреблении Углевым В.И. и обществом своими правами, о недоказанности истцом наличия в действиях ответчиков злоупотреблений правом,  являлись предметом исследования в суде апелляционной и кассационной инстанций и мотивированно отклонены судами.

Изложенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы арбитражных судов, направлены на переоценку обстоятельств дела, установленных судами, не подтверждают существенных нарушений судами норм материального и процессуального права.

При указанных обстоятельствах отсутствуют основания для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать гражданину Карачеву Валерию Александровичу в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

Е.Н. Золотова