ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 304-ЭС21-15294

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

15.09.2021

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20.05.2021 по делу № А46-1038/2020 Арбитражного суда Омской области,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Мастер» (далее – Общество) в лице участника ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи от 23.01.2017 крана автомобильного КС – 45717КЗ, VIN 

<

***>, 2013 года выпуска (далее – транспортное средство) и применении последствия недействительности сделки в виде взыскания 1 500 000 рублей разницы между договорной и рыночной стоимостями транспортного средства.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4.

В ходе рассмотрения дела истец, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), уточнил требования, просил признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи транспортного средства от 23.01.2017, применить последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить указанное выше транспортное средство в собственность Общества.

Решением Арбитражного суда Омской области от 15.09.2020 требования удовлетворены.

Определением от 24.12.2020 Восьмой арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции; привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ЖБИ 12» ФИО5

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20.05.2021, решение от 15.09.2020 отменено, требования удовлетворены. 

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что в обжалуемых актах отсутствуют выводы по результатам рассмотрения доводов жалоб; у судов отсутствовали основания для признания оспариваемой сделки недействительной в силу статей 10, 168, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), а также для установления обстоятельств, выходящих за пределы заявленных истцом требований; судом не дана оценка всем доводам ответчика и представленным доказательствам; приведенные судом обстоятельства контроля над деятельностью Общества со стороны ФИО1 и ФИО3 опровергаются имеющимися в материалах дела доказательствами; оснований для квалификации сделки по пункту 2 статьи 179 Гражданского кодекса у суда не имелось.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, решением единственного участника от 15.04.2016 (ФИО4) уставный капитал Общества увеличен до 30 000 рублей, в состав участников юридического лица включены ФИО2, ФИО6 Номинальная стоимость доли каждого из участников составила 10 000 рублей (1/3 доли уставного капитала).

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц единственным участником Общества на дату обращения с настоящим иском и рассмотрения дела по существу является ФИО2 

Обращаясь в арбитражный суд с требованиями, истец указал, что 27.12.2016 между  обществом с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «УРАЛСИБ» (продавец)  и Обществом (покупатель) заключен договор купли-продажи № ПЕР-0162-16-ДКП-Р (далее – договор № ПЕР-0162-16-ДКП-Р), на основании пункта 1.1 которого продавец продает, а покупатель покупает спорное транспортное средство (кран).

Согласно пункту 2.1 договора № ПЕР-0162-16-ДКП-Р общая сумма договора составляет 3 000 000 рублей; в соответствии с актом приема-передачи от 27.12.2016 транспортное средство передано покупателю.

Впоследствии транспортное средство восстановлено за счет средств Общества и в исправном, укомплектованном состоянии, доставлено на Соровское месторождение. 

 23.01.2017 Обществом в лице директора ФИО4 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, в соответствии которым продавец продал, а покупатель приобрел спорное транспортное средство (кран) за 3 050 000 рублей.

Согласно пункту 3.2 договора оплата производится путем передачи покупателем наличных денежных средств в кассу продавца либо другим, не запрещенным законом способом, в срок не позднее 31.12.2017.

В порядке, установленном договором, обязательство по оплате ФИО1 не исполнено.

В счет оплаты транспортного средства по договору между ФИО1 (цедент) и Обществом (цессионарий) 03.07.2017 заключен договор уступки (цессии), на основании пункта 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в объеме обязательства по оплате задолженности по договору уступки от 07.12.16 № 25-5/12-16, заключенному между цедентом и обществом  ограниченной ответственностью «ЖБИ-12» (далее - должник). Согласно пункту 1.2 договора уступки сумма уступаемого требования составляет 3 050 000 рублей.

После заключения указанного спорного договора купли-продажи между Обществом и ИП ФИО3 заключен договор аренды специальной техники с экипажем от 27.01.2017 № 20-17/01/27-01; а 01.11.2017 между Обществом и ИП ФИО1 договор аренды транспортных средств и специальной техники с экипажем № 1/11-17, в рамках которых спорное транспортное средство передано в аренду самому истцу.

При этом за время действия договоров аренды (с февраля 2017 года по март 2018 года) Общество уплатило 6 900 356 рублей 10 копеек.

Полагая договор купли-продажи недействительным, его заключение является экономически необоснованным, а в действиях сторон содержатся признаки злоупотребления правом, участник Общества ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском. В ходе рассмотрения дела истцом представлены дополнения, в которых Общество указывает, что оплата по договору купли-продажи совершена третьим лицом более чем через год после совершения сделки, то есть со значительной просрочкой, что также не позволяет расценивать спорный договор в качестве сделки, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 166, 167, 168 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил  заявленные требования, придя к выводам о совершении сделок фактически в пользу аффилированных лиц, в отсутствие равноценного встречного предоставления и экономической целесообразности. Механизм приобретения исправного транспортного средства (автокрана), отремонтированного и восстановленного за счет Общества, на условиях длительной рассрочки (полтора года), а также одновременное заключение договоров аренды на это же транспортное средство, предполагающих внесение истцом арендных платежей за использование имущества, свидетельствует о том, что единственной целью заключения договора являлся вывод (безвозмездное изъятие) актива при возложении на бывшего собственника расходов по содержанию и эксплуатации автокрана.

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                           Н.С.Чучунова