ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

                                                 № 306-ЭС14-2607

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва

 

                                                23 октября 2014 г.

 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Самуйлов С.В., изучив кассационную жалобу открытого акционерного общества «Саратовнефтенеофизика» (г. Саратов; далее – общество) от 03.09.2014 № 01/544 на решение Арбитражного суда Саратовской области от 18.06.2013 по делу № А57-5294/2011, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2014 и постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 07.07.2014 по тому же делу

                                                по иску компании с ограниченной ответственностью «Рамиус Коммершал ЛТД» (Республика Кипр; далее – компания) к обществу

                                                - о признании недействительным решения совета директоров общества от 27.01.2011, оформленное протоколом от 31.01.2011 № 6, по первому вопросу повестки дня о подведении итогов приобретения обществом размещенных акций, в том числе в части отказа общества в приобретении акций у компании;

                                                - о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи ценных бумаг от 31.01.2011, заключенного между обществом и частной акционерной компании с ограниченной ответственностью «Тимберекс Лимитед» в части приобретения 2836 обыкновенных именных акций общества;

                                                - о применении последствий недействительности сделки по приобретению обществом у частной акционерной компании с ограниченной ответственностью «Тимберекс Лимитед» 2836 обыкновенных именных акций общества и понуждении общества возвратить 2836 обыкновенных именных акций общества частной акционерной компании с ограниченной ответственностью «Тимберекс Лимитед»;

                                                - о понуждении частной акционерной компании с ограниченной ответственностью «Тимберекс Лимитед» возвратить обществу 14 534 500 руб.;

                                                - о понуждении общества выкупить у компании 3072 обыкновенных именных акций общества по цене 5125 руб. за каждую акцию, общей стоимостью 15 744 000 руб.,

                                                с участием третьих лиц: ООО «Специализированная регистрационная компания «Регион», Кузнецова В.А., Понукалина В.А., Савенковой Н.И., Медяника А.Ф., Иноземцева А.А., Болдыревой Г.Н., Кангаса Г.В., Зайцева А.В., Ионова Б.С., Ряховской Т.Ф., Кожевниковой Л.А., Шаталовой О.О., Касьяновой Н.В., Федоренко А.М., Майбурова В.И., Суслина Ю.В., Морозова А.П., Кабукина А.Е., Шишкиной Т.К., Фенина В.М., Субботина Г.И., Иванова О.С., Шатохина А.Ф., Старовойтова В.С., Кулагина В.И., Слупачика В.Г., Чекалина А.Л., Батусовой А.Т., Шутовой Ф.И., Рахматуллоева А.Р., Лукашева А.И., Куликова А.П., Ваньшина Ю.В., Чегодайкина В.И.,

                                                установил:

                                                при новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Саратовской области от 18.06.2013, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2014 и постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 07.07.2014, иск удовлетворен частично: 

                                                - признано недействительным решение совета директоров общества от 27.01.2011 по первому вопросу повестки дня - о подведении итогов приобретения обществом размещенных акций, в том числе в части отказа общества в приобретении акций у компании;

                                                - на общество возложена обязанность выкупить у компании 3072 обыкновенных именных акций общества по цене 5125 руб. за каждую акцию общей стоимостью 15 744 000 руб..

                                                В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

                                                В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество просит судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права в части удовлетворения иска. 

                                                В соответствии с частью 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов. Таких оснований не усматривается.

                                                Как установлено судами, на основании решения совета директоров общества акционерам (в том числе компании) направлены уведомления о приобретении обществом размещенных акций с указанием порядка их приобретения, по условиям которого акционер, намеренный продать свои акции, должен был в срок с 28.12.2010 по 26.01.2011 направить эмитенту предложение о продаже своих акций, а общество обязано приобрести у акционера заявленные к продаже акции с соблюдением принципа пропорциональности. Заявление о продаже акций от имени акционера юридического лица должно быть подписано лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности, и скреплено печатью соответствующего юридического лица. Заявления о продаже акций от акционеров, которые в установленные сроки не переоформили акции, подлежали аннулированию 15.02.2011 и совет директоров общества должен внести соответствующие корректировки в итоги приобретения обществом акций и расчет количества приобретаемых акций.

                                                Оспариваемым решением совета директоров общества от 27.01.2011 компании отказано в приобретении акций на основании того, что у лица, подписавшего заявление о продаже акций, отсутствовали полномочия на подписание и представление такого заявления.

                                                Признавая решение недействительным в названной части, суды пришли к выводу о том, что общество, нарушив статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовало недобросовестно, злоупотребило своим правом и лишило компанию права на выкуп обществом его акций. При этом суды исходили из того, что неправильное написание транскрипции имени уполномоченного лица в рамках установленных по настоящему делу обстоятельств не свидетельствовало об отсутствии у него соответствующих полномочий и не препятствовало идентификации этого лица. Суды учли пассивное поведение общества, не предпринявшего разумных мер для соблюдения прав своего акционера и проверке достоверности поступившей заявки на приобретение акций, а также последующее признание этим лицом своей подписи.

                                                Достаточных оснований для иных выводов заявителем не приведено.

                                                Довод заявителя о неправомерности ссылки судов на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, не действующей на момент возникновения спорных правоотношений, подлежит отклонению, поскольку данное обстоятельство не привело к принятию неправильного судебного акта. Обе редакции этой нормы содержат императивный запрет на злоупотребление в осуществлении своих гражданских прав, что и было установлено судами по настоящему делу.

                                                Ссылки заявителя на фальсификацию подписи вышеназванного лица были предметом рассмотрения судов и отклонены на основании оценки доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом всех фактических обстоятельств. Мотивированная оценка достаточности доказательств, подтверждающих достоверность подписи руководителя общества, дана в судебных актах судами, компетентными оценивать доказательства.

                                                Остальные доводы кассационной жалобы также не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к отмене оспариваемых судебных актов.

                                                На основании изложенного, руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

                                                определил:

                                                отказать в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

                                                Судья								С.В. Самуйлов