ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № 304-ЭС15-9471

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва

25 августа 2015 г.

 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Ксенофонтова Н.А., изучив кассационную жалобу гражданки Вельке О.А. (истец, г. Тюмень) на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2015 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20.05.2015 по делу № А70-8250/2014 Арбитражного суда Тюменской области по иску гражданки Вельке О.А. (с учетом изменений) о признании недействительными:

решения внеочередного общего собрания участников ООО «Реалист» от 09.06.2014, оформленного протоколом от 09.06.2014 № 2, и решения о государственной регистрации от 20.06.2014 № 10520А МИФНС России № 14 по Тюменской области о внесении изменений в сведения об ООО «Реалист», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанные с внесением изменений в учредительные документы общества (регистрационная запись № 2147232342915);

решения внеочередного общего собрания участников ООО «Триано» от 09.06.2014, оформленного протоколом от 09.06.2014 № 2 и решения о государственной регистрации от 20.06.2014 № 10519А МИФНС России № 14 по Тюменской области о внесении изменений в сведения об ООО «Триано», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанные с внесением изменений в учредительные документы общества (регистрационная запись № 2147232342904);

решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Гермес и К» от 05.06.2014 о досрочном прекращении полномочий директора Вельке О.А. и назначении на должность директора Белицкой Н.Л., оформленное протоколом от 05.06.2014;

решения о государственной регистрации от 17.06.2014 № 10262А МИФНС России № 14 по Тюменской области о внесении изменений в сведения об ООО «Гермес и К», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанные с внесением изменений в учредительные документы общества (регистрационная запись № 2147232336953);

решения внеочередного общего собрания участников ООО «Гермес и К» от 17.06.2014 о принятии устава общества в новой редакции, оформленного протоколом от 17.06.2014 № 4;

решения о государственной регистрации от 27.06.2014 № 10959А МИФНС России № 14 по Тюменской области о внесении изменений в сведения об ООО «Гермес и К», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанные с внесением изменений в учредительные документы общества (регистрационная запись № 2147232353893),

установил:

решением Арбитражного суда Тюменской области от 06.10.2014 заявленные требования удовлетворены в связи с нарушением порядка созыва собраний и принятия ими решений, затрагивающих права истца разрешением вопросов, связанных с внесением изменений в устав в отношении ограничения прав участника общества.

Восьмой арбитражный апелляционный суд постановлением от 24.02.2015 изменил решение от 06.10.2014, признав недействительными заявленные истцом решения, кроме решения внеочередного общего собрания участников ООО «Гермес и К» от 05.06.2014 и производных от него регистрационных действий, признав его неопороченным представленными доказательствами и имеющим юридическую силу.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 20.05.2015 оставил постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2015 без изменения.

В кассационной жалобе гражданка Вельке О.А. просит о пересмотре указанных судебных актов в неудовлетворенной части требования как не соответствующих нормам материального права и сложившейся судебной практике, ссылаясь на взаимосвязанность фальсификации всех оспариваемых решений и неправомерное обоснование их действительности сложившимся в обществе обычаем принятия решений.

В силу части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Таких оснований для пересмотра состоявшихся судебных актов в коллегиальном судебном заседании по доводам, изложенным подателем жалобы, не установлено.

Требование о признании недействительными решений внеочередных общих собраний участников обществ «Реалист», «Триано» и «Гермес и К» мотивировано нарушением порядка созыва и проведения общих собраний, вследствие которых были нарушены права и законные интересы истца.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным, в частности, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Рассмотрев представленные сторонами доказательства, суд апелляционной инстанции установил отсутствие основания для признания решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Гермес и К» от 05.06.2014, оформленного протоколом от 05.06.2014, недействительным, учитывая отсутствие доказательств неучастия в нем истца. Указание суда на сложившиеся в обществе обычаи уведомления о собраниях и принятия решений основано на установленном участии в обществе двух лиц – Вельке О.А. и Белицкой Н.Л.

В соответствии с пунктом 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и если решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Оспариваемое решение общего собрания участников от 05.06.2014 было правомочно на принятие решений независимо от участия истицы, поскольку принадлежащая гражданке Белицкой Н.Л. доля в ООО «Гермес и К» составляет 75%.

Однако суды не установили пороков решения собрания от 05.06.2014, поэтому независимо от существенного влияния на права истицы основания для признания его недействительным по мотиву схожести обстоятельств оформления всех оспариваемых в данном деле решений не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья Верховного Суда Российской Федерации

определил:

отказать гражданке Вельке О.А. в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

Н.А. Ксенофонтова