ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

 № 305-ЭС24-8087 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 09.07.2024  

 Судья Верховного Суда Российской Федерации Борисова Е.Е., изучив по  материалам истребованного дела кассационную жалобу общества  с ограниченной ответственностью «РегионТрансСервис» на решение  Арбитражного суда города Москвы от 28.06.2023 и постановление  Арбитражного суда Московского округа от 15.02.2024 по делу   № А40-211274/2020,  

 по иску общества с ограниченной ответственностью «Форест Трейд»,  общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Металлополимер»  к обществу с ограниченной ответственностью «РегионТрансСервис»  о взыскании 3 179 359 рублей 18 копеек задолженности,  

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Форест Трейд» (далее - общество  «Форест Трейд», новый кредитор) 02.11.2020 обратилось в Арбитражный суд  города Москвы с иском о взыскании с общества с ограниченной  ответственностью «РегионТрансСервис» (далее - общество  «РегионТрансСервис», должник по гражданско-правовому обязательству)  3 179 359 рублей 18 копеек задолженности, уступленной ему по договору  уступки права требования (цессии) от 03.06.2020, заключенному с обществом с  обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом  Металлополимер» (далее - общество «Торговый дом Металлополимер»,  первоначальный кредитор).  

 Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.11.2021  производство по делу прекращено в связи с утверждением мирового  соглашения на основании части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации.  

 Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 05.03.2022  определение суда от 15.11.2021 об утверждении мирового соглашения  отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города  Москвы.  

 К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен  первоначальный кредитор, который впоследствии при новом рассмотрении  вступил в дело в качестве соистца.  

 При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда города  Москвы от 28.06.2023 иск удовлетворен: с общества «РегионТрансСервис»  в пользу общества «Торговый дом Металлополимер» взыскано 3 179 359  рублей 18 копеек задолженности.  

 Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда  от 17.10.2023 решение суда от 28.06.2023 отменено, в удовлетворении  заявленных требований отказано.  

 Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 15.02.2024  постановление суда апелляционной инстанции от 17.10.2023 отменено,  решение суда от 28.06.2023 оставлено в силе.  

 В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской  Федерации, общество «РегионТрансСервис» просит отменить обжалуемые  судебные акты, ссылаясь на нарушение судами первой и кассационной  инстанций норм материального и процессуального права, оставить в силе  постановление суда апелляционной инстанции.  

 Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке  кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения  норм материального и (или) норм процессуального права, которые повлияли на  исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита  нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и  иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом  публичных интересов (часть 1 статьи 29111 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации).  

 По результатам изучения по материалам истребованного дела  приведенных обществом «РегионТрансСервис» доводов, усматриваются  основания для передачи кассационной жалобы с делом для рассмотрения в  судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного  Суда Российской Федерации.  

 По делу установлено, что общество «Форест Трейд» обратилось в  арбитражный суд с заявлением о признании общества «Торговый дом  Металлополимер» несостоятельным (банкротом), принятым к производству  определением суда от 26.02.2020 по делу № А40-250144/2020«Б».  

 Определением суда от 02.04.2021 по делу № А40-250144/2020«Б» в  отношении общества «Торговый дом Металлополимер» введена процедура  наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО1  

 Обществом «Форест Трейд» (цессионарий) с обществом «Торговый дом  Металлополимер» (цедент) заключен договор уступки права требования  (цессии) от 03.06.2020, в соответствии с которым общество «Торговый дом  Металлополимер» передало обществу «Форест Трейд» права (требования) к  обществу «РегионТрансСервис» (должник) на общую сумму 3 179 18 копеек по  следующим гражданско-правовым договорам:  

-договор от 01.01.2019 № 2019-РТС/ТДМПМ поставки деталей вагонов,  

-договор от 14.01.2019 № РС-У/548 на выполнение работ по текущему  отцепочному ремонту грузовых вагонов,  

-гарантийное письмо от 21.04.2019 № РТС-7178. 

 Общество «РегионТрансСервис» уведомлено об уступке (цессии).  

 Неисполнение ответчиком обязательства перед новым кредитором по  оплате долга, явилось основанием для обращения последнего 02.11.2020 в суд с  настоящим иском о взыскании этой задолженности.  

 В ходе рассмотрения настоящего дела определением суда  от 15.11.2021 утверждено мировое соглашение, заключенное обществом  «Торговый дом Металлополимер» и обществом «РегионТрансСервис», в  соответствии с которым ответчик подтвердил задолженность в сумме  3 165 291 рублей 64 копеек, которую обязался уплатить новому кредитору не  позднее 10 календарных дней с момента утверждения мирового соглашения.  

 Должник исполнил денежное обязательство в пользу нового кредитора. 

 Факт погашения долга подтвержден платежным поручением  от 18.11.2021 № 6250.  

 Вместе с тем, решением суда от 10.11.2021 по делу   № А40-250144/2020«Б» общество «Торговый дом Металлополимер» признано  несостоятельным (банкротом). В отношении него введена процедура  конкурсного производства. Полномочия руководителя первоначального  кредитора прекращены. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2  

 В дальнейшем конкурсный управляющий общества «Торговый дом  Металлополимер» ФИО2 14.12.2021 обратился в окружной суд с  кассационной жалобой на определение суда от 15.11.2021 об утверждении  мирового соглашения, заключенного новым кредитором с должником по  гражданско-правовому обязательству в рамках настоящего дела, а 24.12.2021 в  рамках дела № А40-250144/2020«Б» о несостоятельности (банкротстве)  первоначального кредитора оспорил договор уступки права требования  (цессии) от 03.06.2020.  

 Определением суда округа от 05.03.2022 отменено определение суда от  15.11.2021 об утверждении мирового соглашения, дело направлено на новое  рассмотрение в суд первой инстанции, а в рамках дела № А40-250144/2020«Б»  о несостоятельности (банкротстве) первоначального кредитора определением  суда от 29.03.2022 договора уступки права требования (цессии) от 03.06.2020  признан недействительной (ничтожной) сделкой и применены последствия ее  недействительности в виде восстановления задолженности общества  «РегионТрансСервис» перед обществом «Торговый дом Металлополимер».  

 При новом рассмотрении дела, несмотря на учиненное обществом  «РегионТрансСервис» обществу «Форест Трейд» исполнение до момента  признания договора уступки права требования (цессии) от 03.06.2020  недействительной (ничтожной) сделкой, общество «Торговый дом  Металлополимер» в лице конкурсного управляющего настаивало на взыскании  с должника по гражданско-правовому обязательству 3 179 18 копеек,  подлежащих включению в конкурсную массу должника-банкрота.  

 Суд первой инстанции взыскал с общества «РегионТрансСервис» в  пользу общества «Торговый дом Металлополимер» 3 179 359 рублей 18 копеек  задолженности.  

 Суд первой инстанции пришел к выводу, что с учетом признания  договора уступки права требования (цессии) от 03.06.2020 недействительной  (ничтожной) сделкой у общества «Форест Трейд» отсутствовали полномочия  для распоряжения правами по гражданско-правовым договорам путем  подписания мирового соглашения, поскольку оно не являлось надлежащим  кредитором; мировое соглашение заключено обществом «РегионТрансСервис»  не со стороной гражданско-правовых договоров. Суд первой инстанции  признал подлежащим удовлетворению требование общества «Торговый дом  Металлополимер» о взыскании задолженности с общества  «РегионТрансСервис», поскольку договор уступки права требования (цессии)  от 03.06.2020 является недействительной (ничтожной) сделкой, права по  гражданско-правовым договорам к обществу «Форест Трейд» не перешли.  

 Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами, изложенными  судом первой инстанции в судебном акте. Отменил решение суда первой  инстанции и в удовлетворении заявленных к обществу «РегонТрансСервис»  требований обоим истцам отказал.  

 При этом апелляционный суд исходили из того, что общество «Торговый  дом Металлополимер» до момента признания договора уступки права  требования (цессии) от 03.06.2020 недействительной (ничтожной) сделкой  исполнило свое денежное обязательство в пользу нового кредитора. В  настоящем деле не представлено доводов и доказательств, свидетельствующих,  что ответчик при исполнении обязательства перед новым кредитором знал или  должен был знать о противоправной цели уступки (цессии).  

 Суд округа отменил постановление суда апелляционной инстанции и  оставил решение суда первой инстанции в силе, поскольку суд первой  инстанции констатировал, что в отношении ничтожной уступки (цессии)  применены последствия в виде восстановления задолженности должника по  гражданско-правовому обязательству перед первоначальным кредитором.  Поэтому окружной суд пришел к выводу, что общество «РегионТрансСервис»  обязано уплатить задолженность первоначальному кредитору. При таких  обстоятельствах суд округа оставил решение суда в силе.  

 Окружной суд указал, что ответчик не мог действовать добросовестно,  так как на момент заключения и исполнения мирового соглашения ему было  достоверно известно о том, что первоначальный кредитор признан  несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура  

конкурсного производства (решением суда от 10.11.2021 по делу № А40250144/2020«Б» опубликовано 11.11.2021), то есть этим мировым соглашением  могут нарушаться права кредиторов общества «Торговый дом  Металлополимер».  

 Обращаясь в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной  жалобой, общество «РегионТрансСервис» полагает, что недоказанность  осведомленности должника по гражданско-правовому обязательству о наличии  у сторон договора уступки права требования (цессии) от 03.06.2020  недобросовестного поведения исключает возможность повторного взыскания с  него денежных средств в пользу первоначального кредитора, на что, по мнению  заявителя, правильно указал апелляционный суд и это подтверждается  правовыми позициями, изложенными в определениях Судебной коллегии  Верховного суда Российской Федерации от 21.06.2018 № 304-ЭС17-17716 по  делу № А75-5718/2015, от 27.03.2018 № 304-ЭС18-1595 по делу № А7012155/2016. Считает ошибочной ссылку окружного суда на заключение и  исполнение мирового соглашения при наличии возбужденного в отношении  первоначального кредитора дела о несостоятельности (банкротстве) как на  основание для вывода о наличии у должника по гражданско-правовому  обязательству недобросовестного поведения. Полагает позицию окружного  суда противоречащей сложившейся судебной практике по данной категории  дел.  

 При названных обстоятельствах доводы заявителя о существенном  нарушении судами норм материального и процессуального права, которые  повлияли на исход настоящего дела и без устранения которых невозможны  восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в  сфере предпринимательской деятельности, заслуживают внимания, в связи с  чем кассационную жалобу с делом следует передать для рассмотрения в  судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного  Суда Российской Федерации.  

 Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7  статьи 2916, статьей 2919 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации,  

определил:

кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Регионтранссервис» передать для рассмотрения в судебном заседании  Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской  Федерации.  

 Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании  Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской  Федерации на 13 августа 2024 года, 12 часов 00 минут в помещении суда по  адресу: 

<

...>, зал № 3048 (подъезд 5).  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Е.Е. Борисова