ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 310-ЭС15-15777

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва

15 декабря 2015 г.

 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу коммерческого банка «ЮНИАСТРУМ  БАНК» (общество с ограниченной ответственностью) (город Москва, заявитель) на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2015 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 17.08.2015 по делу № А54-542/2014 Арбитражного суда Рязанской области по иску Акипети Лимитед (Республика Кипр) и Эмлин Холдингз Лимитед (Республика Кипр)  к закрытому акционерному обществу Рязанская металлургическая компания «Металлид» (Рязанская область, далее – металлургическая компания), коммерческому банку «ЮНИАСТРУМ БАНК» (далее – банк), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, администрации города Рязани, общества с ограниченной ответственностью «Металэнерготранс» (далее – общество), управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области, гражданина Фадеева В.В., о признании недействительным договора недвижимого имущества (ипотеки) и о применении последствий его недействительности в виде прекращения ограничений (обременения) прав на предмет залога (с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

установил:

решением Арбитражного суда Рязанской области от 06.02.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2015, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 17.08.2015, решение суда первой инстанции отменено, требования истцов удовлетворены: договор от 21.04.2011 № 5-11/037-З-Юр-1/Корп залога недвижимого имущества (ипотеки) признан недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде прекращения ограничений (обременения) прав на предмет залога: - здание металлургического цеха, лит. Ф, назначение производственное, общей площадью 8449,5 кв.м., расположенное по адресу: г. Рязань, общей залоговой стоимостью – 43 121 789 рублей 83 копейки, - право аренды земельного участка с кадастровым номером 62:32:009 00 07:0035, расположенного по адресу г. Рязань, ул. Рязанская, д. 22В, стр. 1, 2, 4.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию  по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявителем ставится вопрос об отмене названных судебных актов по мотиву существенных нарушений судами норм права. 

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Рассмотрев доводы заявителя, изучив судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы  для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Как следует из обжалуемых судебных актов, 21.04.2011 между металлургической компанией и банком заключен договор № 5-11/037-З-Юр-1/Корп залога недвижимого имущества (ипотеки), по условиям которого металлургическая компания передала в залог банку  здание металлургического цеха, лит. Ф, назначение производственное, общей площадью 8449,5 кв.м., расположенное по адресу: г. Рязань, общей залоговой стоимостью – 43 121 789 рублей 83 копейки,- право аренды земельного участка с кадастровым номером 62:32:009 00 07:0035, расположенного по адресу г. Рязань, ул. Рязанская, д. 22В, стр. 1, 2, 4,  в обеспечение исполнения обязательств общества перед банком по договору об открытии кредитной линии в иностранной валюте от 21.04.2011 № 5-11/037/Кр/Корп. (в редакции дополнительных соглашений от 27.11.2012 № 1, от 30.04.2013 № 2).

Акипети Лимитед и Эмлин Холдингз Лимитед, являющиеся акционерами металлургической компании, обратились в арбитражный суд с настоящим иском к этой компании и банку о признании недействительным договора от 21.04.2011 № 5-11/037-З-Юр-1/Корп залога недвижимого имущества (ипотеки),  как крупной сделки и сделки с заинтересованностью, совершенной с нарушением порядка, установленного Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) (статьи 78, 79, 81, 83 Закона об акционерных обществах).

Судами при рассмотрении дела, с учетом результатов судебной экспертизы и исходя из пояснений эксперта, данных в судебном заседании, не установлена принадлежность подписи и печати Акипети Лимитед и Эмлин Холдингз Лимитед в протоколе внеочередного общего собрания акционеров металлургической компании от 14.04.2011 № 3.

Исходя из положений статей 79 и 84 Закона об акционерных обществах, с учетом смысла разъяснений, данных в подпункте 1 пункта 7, подпункте 3 пункта 4, подпунктах 3, 4 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», при рассмотрении иска о признании крупной сделки или сделки с заинтересованностью недействительной подлежит исследованию вопрос о добросовестности контрагента акционерного общества. Подобная сделка не может быть признана недействительной, если будет установлено, что другая сторона не знала и не должна была знать о несоблюдении установленного порядка одобрения такой сделки. В противном случае на добросовестного контрагента при отсутствии к тому должных оснований будут возлагаться риски последствий, связанных с нарушением хозяйственным обществом, его участниками и органами управления при заключении договора требований, предусмотренных Законом акционерных обществах и определяющих, прежде всего, внутренние взаимоотношения в самом хозяйственном обществе.

Данный подход является определяющим и в настоящем деле.

Суд первой инстанции счел факт истребования банком у металлургической компании документов, подтверждающих соблюдение установленного законом порядка совершения сделки, а именно: протокола общего собрания акционеров от 14.04.2011 № 3, из которого следовало, что упомянутый договор был одобрен акционерами, достаточным основанием для квалификации указанных действий, как направленных на проявление по условиям оборота банком осмотрительности.

Суд апелляционной инстанции, сославшись на ошибочность выводов суда первой инстанции, указал, что в рассматриваемом случае при наличии иных фактов и обстоятельств, само по себе истребование протокола общего собрания акционеров не может являться признаком добросовестности контрагента хозяйственного общества.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции  исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств, а именно: протокол содержит неполные сведения: не определена и не одобрена залоговая стоимость каждого предмета залога в отдельности, не определен и не одобрен срок права аренды земельного участка; имеет место изменение цены основной сделки: одобрение залога недвижимого имущества по кредитному договору, заключенному по ставке 8%, существенно отличается от процентной ставки – 10%, определенной банком самостоятельно при последующем заключении кредитного договора, с учетом дополнительных соглашений, не прошедших процедуру одобрения общим собранием акционеров; в результате заключения дополнительных соглашений к кредитному договору процентная ставка значительно  повышена, а срок возврата кредита существенно сокращен (до 30 месяцев), а доказательства того, что общим собранием акционеров металлургической компании принималось решение об одобрении договора залога (ипотеки), обеспечивающего кредитное обязательство общества перед банком, на новых условиях, в материалах дела отсутствуют, и, принимая во внимание, что заинтересованность Фадеева В.В., представившего протокол банку, была явной и очевидной разумным участникам оборота, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что совокупность названных обстоятельств не позволяет отнести банк к числу добросовестного контрагента хозяйственного общества.

Суд кассационной инстанции согласился с выводами суда апелляционной инстанции.

Учитывая конкретные обстоятельства спора, установленные судом, в том числе и о том, что банк располагал протоколом об одобрении передачи в залог недвижимого имущества в качестве обеспечения обязательств по кредитному договору, условия по которому существенно отличаются от условий, на которых обществу банком в действительности была представлена кредитная линия (в части процентной ставки и срока погашения кредита пр.), выводы суда являются обоснованными.

Суд апелляционной инстанции признал недействительным договор залога недвижимого имущества (ипотеки) и применил последствия его недействительности, виде прекращения ограничений (обременения) прав на предмет залога. При этом суд пришел к выводу, что срок исковой давности при подаче искового заявления, предусмотренный частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, не пропущен, поскольку, учитывая факт сокрытия Фадеевым В.В. информации о совершенной от имени металлургической компании сделки, об обременение недвижимого имущества ипотекой его участники узнали из выписки из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество 14.11.2014. 

Судом кассационной инстанции нарушений норм материального и процессуального права не установлено.

Как следует из оспариваемых судебных актов, судом не подвергнут сомнению и подтвержден материалами дела статус акционеров металлургической компании, в связи с чем, доводы заявителя в указанной части являются неосновательными.

Иные доводы заявителя сводятся к несогласию с выводами суда о недобросовестности банка и определенным судами моментом начала течения срока исковой давности, основанных на фактических обстоятельствах дела, и направлены на их переоценку. 

Несогласие заявителя с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не подтверждает существенных нарушений судами норм права, в связи с чем оснований для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке не имеется.

Ссылка на определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.08.2015 по делу № 303-ЭС15-8244, принятое по результатам рассмотрения кассационной жалобы по делу № А24-53/2012, несостоятельна, поскольку в рамках указанного дела установлены иные фактические обстоятельства.

Таким образом, в отсутствие предусмотренных частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований кассационная жалоба компании не подлежит передаче на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать коммерческому банку «ЮНИАСТРУМ БАНК» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

 

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

Е.Н. Золотова