570616584 

                                                ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 307-ЭС14-3942 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

                                                г. Москва 

                                                28 ноября 2014 г. 

 

                                                Судья Верховного Суда Российской Федерации Разумов И.В., изучив с материалами истребованного дела кассационную жалобу Москаленко Алексея Григорьевича (город Петрозаводск) на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 24.10.2013 по делу № А26-2395/2013, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2014 и постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.06.2014 по тому же делу, 

                                                у с т а н о в и л: 

                                                Хютте Евгений Викторович обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Петро Пак» (далее – общество «Петро Пак») и Москаленко Алексею Григорьевичу о признании недействительным заключенного между ответчиками договора купли-продажи станков и оборудования от 19.04.2012 и о применении последствий недействительности сделки. 

                                                К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество «Сбербанк России» (далее – банк). 

                                                Решением суда первой инстанции от 24.10.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2014, иск удовлетворен – оспариваемый договор признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде двусторонней реституции. 

 

                                                Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 24.06.2014 оставил без изменения решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции. 

                                                В поданной в Верховный Суд Российской Федерации кассационной жалобе Москаленко А.Г. просит отменить принятые по делу решение и постановления. 

                                                При изучении доводов кассационной жалобы по материалам истребованного дела установлены основания для ее передачи с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

                                                Основанием для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

                                                В жалобе Москаленко А.Г. указывает на то, что при рассмотрении настоящего дела такого характера существенное нарушение норм права было допущено судами. 

                                                Как установлено судами первой и апелляционной инстанции и усматривается из материалов дела, Хютте Е.В. является участником общества «Петро Пак», владеющим долей в размере 50 процентов уставного капитала. Владельцем оставшейся доли в размере 50 процентов уставного капитала и генеральным директором общества является Сидаш О.И. 

                                                Общим собранием участников названного общества, оформленным протоколом от 16.04.2012, принято решение об одобрении сделки по приобретению в собственность общества «Петро Пак» у Москаленко А.Г. недвижимого имущества (здания конторы и производственного здания) по цене 50 000 000 рублей, а также гофроагрегата и оборудования по цене 15 000 000 рублей за счет кредитных средств банка. 

                                                Во исполнение указанного решения между Москаленко А.Г. (продавцом) и обществом «Петро Пак» (покупателем) 19.04.2012, в том числе, заключен договор купли-продажи станков и оборудования в количестве 8 единиц общей стоимостью 15 000 000 рублей, перечень которых поименован в спецификации, являющейся приложением №1 к договору. 

                                                Договор исполнен сторонами: станки и оборудование фактически переданы покупателю по акту приема-передачи. 

                                                Впоследствии в отношении данного имущества оформлен залог в пользу банка в соответствии с договором залога от 16.08.2012 № 8628-1-112112-06 в обеспечение исполнения обязательств общества «Петро Пак» по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 13.06.2012 на сумму 15 000 000 рублей. 

                                                В апреле 2013 года Хютте Е.В. обратился в суд с настоящим иском, сославшись на то, что в порядке статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 

 

                                                № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участниками общества «Петро Пак» была одобрена сделка купли-продажи на иных условиях, предполагающая приобретение станков и оборудования в количестве 17 единиц, в связи с чем, существенное завышение стоимости имущества привело к причинению данному обществу убытков. 

                                                Констатировав, что произошло изменение условий одобренной сделки, а на совершение новой сделки, также являющейся для общества «Петро Пак» крупной, участники названного общества в установленном Законом об обществах с ограниченной ответственностью порядке согласие не выражали, а также сочтя стоимость выкупленного имущества существенно завышена, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования. 

                                                При установлении убыточного характера сделки для общества и его участников, суд руководствовался выводами проведенного в рамках настоящего дела экспертного исследования по определению рыночной стоимости оборудования, являющегося объектом сделки. 

                                                Отклоняя ходатайство ответчика о проведении по делу повторной судебной экспертизы арбитражный апелляционный суд, выводы которого поддержал федеральный суд округа, сослался на отсутствие сомнений в обоснованности заключения эксперта. 

                                                Ответчик, выражая несогласие с решением суда первой инстанции, постановлениями суда апелляционной инстанции и арбитражного суда округа, приводит, в частности, следующие доводы. 

                                                Как полагает Москаленко А.Г., содержание пункта 4 протокола общего собрания участников общества «Петро Пак» от 16.04.2012 свидетельствует о выражении последними воли на приобретение именно того имущества, которое поименовано в спецификации к договору купли-продажи станков и оборудования от 19.04.2012, что противоречит выводу судов об изменении условий одобренной сделки и необходимости получения нового одобрения. 

                                                Кроме того, по мнению заявителя, у суда в любом случае имелись предусмотренные абзацем 6 пункта 5 статьи 46 Закон об обществах с ограниченной ответственностью основания для отказа в удовлетворении требований о признании оспариваемой сделки недействительной, с учетом последующих действий участников общества «Петро Пак» по одобрению заемного и залогового обязательства перед банком (протокол от 13.06.2012) и передаче приобретенного у Москаленко А.Г. оборудования в залог (с учетом согласованной участниками залоговой стоимости оборудования), а также обстоятельств использования покупателем данного оборудования в технологической цепочке производства в течение продолжительного периода времени до обращения в суд с настоящим иском. 

                                                Выводы об убыточном характере оспариваемой сделки для общества и его участников сделаны судом, по мнению заявителя, в нарушение части 3 статьи 86 и части 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании экспертного заключения, при наличии документально подтвержденных ответчиком сомнений в обоснованности выводов эксперта и 

 

                                                наличии мотивированного ходатайства о проведении по делу повторного исследования. 

                                                Данные доводы кассационной жалобы Москаленко А.Г. заслуживают внимания, в связи с чем, его жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

                                                Руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья 

                                                о п р е д е л и л: 

                                                кассационную жалобу Москаленко Алексея Григорьевича с делом передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

                                                Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 24.12.2014 на 10 часов 00 минут в помещении суда по адресу: Москва, улица Поварская, дом 15, зал № 3048 (подъезд 5). 

                                                Судья Верховного Суда 

 

Российской Федерации 

                                                И.В. Разумов