ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 305-ЭС25-67

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва18 апреля 2025 г. 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Меланж» на решение Арбитражного суда города Москвы от 16 февраля 2024 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 ноября 2024 г. по делу № А40-214781/2023, 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Меланж» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО1 о взыскании 287 678 508 руб. 18 коп. убытков. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16 февраля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 2 ноября 2024 г., в удовлетворении иска отказано. 

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права. 

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что в рамках дел № А40-44348/2021, А40-133794/2022, А40-23857/2023 преюдициально установлено, что ФИО1 является основным контролирующим участником группы компаний, в которую входят ООО «Меланж» (поставщик продукции), ООО «Паритет» (правообладатель товарных знаков) и компания Aurora Enterprises (импортер продукции).  

ООО «Меланж» в 2019 и 2020 годах поставляло алкогольную продукцию в торговую сеть «Ярче» (ООО «Камелот-А») по договору поставки, в том числе с использованием товарных знаков, принадлежащих ООО «Паритет».  

 При рассмотрении дела № А40-44348/2021 установлено, что 28 декабря 2020 г. ответчик от лица ООО «Паритет» недобросовестно запретил ООО «Меланж» использовать товарные знаки для поставки готовой к отгрузке партии вина, тем самым заблокировав поставку вина, закупку которого администрировал сам ответчик. Действия ФИО1 привели к нарушению ООО «Меланж» условий договора поставки, возврату аванса и прекращению сотрудничества с ООО «Камелот-А». При этом ответчик создал условия для вывода бизнеса истца и продолжения сотрудничества с ООО «Камелот-А» через конкурента истца – ООО «Империал ВИН», с которой ответчик аффилирован. Действиями ФИО1 по переводу бизнеса причинены убытки в размере 9 423 522 руб. 54 коп. – реальный ущерб и 278 254 985 руб. 64 коп. – упущенная выгода. 

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. 

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя по материалам истребованного дела, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. 

Как следует из обжалуемых актов и установлено судами, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) участниками ООО «Паритет» являются ФИО1 (60% долей уставного капитала) и ФИО2 (40% долей уставного капитала); ответчик также исполнял обязанности генерального директора. ООО «Паритет» является обладателем исключительных прав на товарные знаки. 

В свою очередь, ООО «Меланж», в котором ФИО1 и ФИО2, исполняющий также обязанности генерального директора, обладают равным количеством долей (по 50%), осуществляет реализацию продукции, в отношении которой ООО «Паритет» обладает исключительными правами на товарные знаки. 

В рамках ООО «Паритет» отказано в удовлетворении требований к ООО «Меланж» о защите исключительных прав на товарные знаки и взыскании компенсации за их использование (дело № А40-44348/2021), поскольку товар был ввезен и реализован, то есть нарушение не является длящимся; кроме того, истцом не представлено достаточных доказательств использования ответчиком спорных товарных знаков на момент рассмотрения дела. Установив аффилированность сторон, согласованность их действий при реализации алкогольной продукции, суд  

указал, что действия ООО «Паритет» свидетельствуют о злоупотреблении правом. 

Ссылаясь на то, что ввиду наличия между ФИО2 и ФИО1 корпоративного конфликта, последний перевел бизнес на подконтрольное лицо – ООО «Империал ВИН», чем причинил ущерб ООО «Меланж», последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. 

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. 

Пунктом 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса установлено, что лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. 

Согласно пункту 2 статьи 44 Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. 

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ). 

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»). 

Исследовав и оценив доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь названными выше положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу об отсутствии необходимой совокупности условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков. 

Так, судебными актами по делам № А40-44348/2021, А40-133794/2022, А40-23857/2023 установлено, что ответчик и третье лицо ведут совместный бизнес по поставке алкогольной продукции посредством принадлежащей им группы компаний; ООО «Меланж» является ключевой компанией в группе, обладает соответствующей лицензией на оборот алкогольной продукции, поставка продукции происходит с использованием товарных знаков, оформленных на ООО «Паритет», руководителем которого является ответчик. ФИО1 является основным контролирующим участником группы компаний, в которую входят ООО «Меланж», ООО «Паритет» и компания Aurora Enterprises. 

В 2019-2020г. ООО «Меланж» поставляло продукцию через торговую сеть «Ярче»-ООО «КАМЕЛОТ-А» по договору поставки. В рамках дела № А40-44348/2021 установлено, что 28 декабря 2020 ответчик от лица ООО «Паритет» недобросовестно запретил истцу использовать товарные знаки для поставки готовой к отгрузке партии вина, тем самым заблокировал возможность поставить парию товара, закупку которой администрировал ответчик, что привело к нарушению ООО «Меланж» условий договора ,возврату аванса и прекращению сотрудничества с торговой сетью «Ярче через конкурента истца ООО «Империал ВИН», с которым ответчик аффилирован. ООО «Империал ВИН» стало поставлять в торговую сеть «Ярче» и другие торговые сети ассортимент алкогольной продукции, поставку которой ранее осуществлял истец. В результате указанных действий, по утверждению истца, ему причинны убытки в размере 9 423 522 руб. 54 коп. -реальный ущерб, 278 254 985 руб. 64 коп. -упущенная выгода. 

Между тем из судебных актов по указанным делам и материалов настоящего дела усматривается , что между ФИО1 и ФИО2 имеет место длящийся корпоративный конфликт. 

В ходе рассмотрения настоящего дела ФИО1 указал на наличие рассмотренных арбитражным судом дел № А40-110522/2020, А40-4000/2023, согласно которым ФИО2, являясь генеральным директором ООО «Меланж», уклоняется от передачи второму участнику документов относительно финансово-хозяйственной деятельности юридического лица. 

В материалы настоящего дела не представлены надлежащие доказательства аффилированности ФИО1 и ООО «Империал ВИН». В ЕГРЮЛ отсутствуют сведения, что ответчик является участником юридического лица или входит в органы его управления. ООО «Меланж» не подтверждено наличие у ФИО1 статуса лица, имеющего фактическую возможность определять действия истца (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса). 

 Суды также указали, что факт перевода ответчиком бизнеса Общества на ООО «Империал ВИН» не подтвержден, отсутствуют доказательства и того, что ООО «Меланж» не исполнило договор поставки по вине ответчика, ООО  

«Меланж»» смогло бы получить тот же результат от поставки, что и ООО «Империал ВИН». 

 Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов. 

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Меланж» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова