ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

№ 306-ЭС20-224 (1, 4, 6)

г. Москва

22 апреля 2020 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Разумов И.В., изучив с материалами истребованного дела кассационные жалобы Федеральной налоговой службы, обществ с ограниченной ответственностью «Альфикс», «Вектор-Строй», «ИмИн», «Крафт», «Связьстрой», «Спецтрансстроймаш», ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.05.2019, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2019 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 05.12.2019 по делу № А65-20265/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Учебно-производственный центр по дефектоскопии и сварке» (далее – центр, должник), 

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «ТаграС-Нефтегазстрой» (далее – общество) обратилось в суд с заявлением (с учетом уточнения) о включении в реестр требований кредиторов центра 932 000 000 рублей невозвращенной суммы займа, 42 353 654 рублей 80 копеек процентов за пользование заемными средствами, 2 179 196 рублей 94 копеек неустойки. Общество также просило признать часть его требования (в сумме 295 418 873 рубля 18 копеек) обеспеченным залогом движимого имущества центра.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.05.2019 заявление общества признано обоснованным в части: в состав третьей очереди удовлетворения реестра требований кредиторов должника включена задолженность перед обществом в сумме 932 000 000 рублей (невозвращенная сумма займа), 42 353 654 рублей 80 копеек (проценты за пользование займом), 2 122 141 рубля 58 копеек (неустойка), в том числе как обеспеченная залогом имущества центра по договору залога от 21.08.2017.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2019 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 05.12.2019 определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, Федеральная налоговая служба, общества с ограниченной ответственностью «Альфикс», «Вектор-Строй», «ИмИн», «Крафт», «Связьстрой», «Спецтрансстроймаш», ФИО1 просят отменить названные судебные акты.

При изучении доводов кассационных жалоб по материалам истребованного дела установлены основания для их передачи на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Основанием для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Податели кассационных жалоб полагают, что такого рода существенные нарушения норм права были допущены судами.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, 20.02.2017 обществом (займодавцем) и центром (заемщиком) подписано рамочное соглашение № 29 ТНГС о порядке и условиях привлечения центром для пополнения его оборотных средств денежных средств общества (с максимальным лимитом выдачи 200 000 000 рублей).

Согласно рамочному соглашению при заключении отдельных договоров займа стороны согласовывают сумму займа, сроки его предоставления и возврата, процентную ставку. Общество и центр регулярно оформляли двусторонние документы, поименованные ими «подтверждение сделки привлечения денежных средств», которыми определяли указанные условия.

Общество предоставило центру 200 000 000 рублей по платежным поручениям от 21.02.2017, 27.02.2017, 10.03.2017, 17.03.2017, 30.03.2017 и 31.03.2017. 

Сумма займа не была возвращена центром.

На сумму займа кредитором начислены проценты за пользование займом, а также неустойка.

Кроме того, 26.04.2017 обществом (займодавцем) и центром (заемщиком) подписано другое рамочное соглашение – соглашение № 91 ТНГС о порядке и условиях привлечения центром для пополнения его оборотных средств денежных средств общества (с максимальным лимитом выдачи 500 000 000 рублей).

Согласно второму рамочному соглашению при заключении отдельных договоров займа стороны также должны были согласовывать сумму займа, сроки его предоставления и возврата, процентную ставку. Общество и центр периодически оформляли двусторонние документы, поименованные ими «подтверждение сделки привлечения денежных средств», которыми определяли упомянутые условия.

Лимит выдачи стороны изменяли. В частности, дополнительным соглашением от 15.08.2017 № 3 к рамочному соглашению лимит выдачи был увеличен до 732 000 000 рублей.

Общество предоставило центру 730 000 000 рублей по платежным поручениям от 27.04.2017, 05.05.2017, 16.05.2017, 19.05.2017, 09.08.2017, 10.08.2017, 10.08.2017, 15.08.2017 и 16.08.2017. 

Сумма займа не была возвращена центром.

На сумму займа кредитором начислены проценты за пользование займом, а также неустойка.

В обеспечение исполнения заемных обязательств центр передал обществу в залог движимое имущество (договор залога от 21.08.2017 № 197 ТНГС).

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что общество (кредитор) и центр (должник) являются аффилированными лицами.

Суды указали на то, что аффилированность не может явиться основанием для отказа в удовлетворении заявления общества о включении задолженности по договорам займа в реестр требований кредиторов центра, поскольку наличие корпоративных или иных связей объясняет мотивы совершения сделок. Суды пришли к выводу о том, что общество обосновало целесообразность предоставления средств центру: последний имел действующие контракты с крупными нефтедобывающими компаниями и компаниями, оказывающими услуги по транспортировке нефти и нефтепродуктов, находился в стадии заключения с ними новых контрактов, по которым рассчитывал получить существенную прибыль, за счет которой вернуть заемные средства с процентами к выгоде заемщика и займодавца. Займы предоставлялись в целях недопущения просрочек в исполнении центром обязательств по упомянутым контрактам и продолжения взаимовыгодного сотрудничества по ним.

Согласившись с контррасчетом задолженности, подготовленным должником, в котором были скорректированы суммы процентов и неустойки, суды, сославшись на статьи 330, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 138 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), включили в реестр требований кредиторов центра 932 000 000 – невозвращенная сумма займа, 42 353 654 рубля 80 копеек – проценты за пользование займом, начисленные за период с 01.11.2018 по 07.11.2018, а также 2 122 141 рубль 58 копеек – неустойка, начисленная за период с 01.11.2018 по 07.11.2018, признав требования общества обеспеченными залогом имущества центра на основании договора залога от 21.08.2017 № 197 ТНГС. 

Выражая несогласие с выводами судов, податели кассационных жалоб настаивают на том, что общество, аффилированное с центром, предоставляло последнему компенсационное финансирование посредством выдачи займов, поэтому его требование не может конкурировать с требованиями независимых кредиторов.

Изложенные в кассационных жалобах доводы заслуживают внимания и требуют проверки в судебном заседании, поэтому жалобы следует передать на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья 

о п р е д е л и л :

кассационные жалобы Федеральной налоговой службы, обществ с ограниченной ответственностью «Альфикс», «Вектор-Строй», «ИмИн», «Крафт», «Связьстрой», «Спецтрансстроймаш», ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.05.2019, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2019 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 05.12.2019 по делу № А65-20265/2018 передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить рассмотрение кассационных жалоб в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 28 мая 2020 года на 15 часов 30 минут, в помещении суда по адресу: 

<

...>, зал № 3048 (подъезд 5).

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                            И.В. Разумов