ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 308-ЭС18-6980

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

18.06.2018

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Агроторг» на постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.02.2018 по делу № А32-45836/2016 Арбитражного суда Краснодарского края

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к ЗАО "Агрофирма "Мысхако" (далее - агрофирма), в котором просили:

- признать за ФИО1 право собственности на земельную долю 7600/246507 в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 246 507 кв. м (кадастровый номер 23:47:0118055:3089), категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, местоположение: Краснодарский край, г. Новороссийск, в районе с. Мысхако;

- признать за ФИО2 право собственности на земельную долю 7600/246507 в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 246 507 кв. м (кадастровый номер 23:47:0118055:3089), категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, местоположение: Краснодарский край, г. Новороссийск, в районе с. Мысхако;

- признать за ФИО3 право собственности на земельную долю 15200/246507 в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 246 507 кв. м (кадастровый номер 23:47:0118055:3089), категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, местоположение: Краснодарский край, г. Новороссийск, в районе с. Мысхако;

- признать за ФИО4 право собственности на земельную долю 15200/246507 в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 246 507 кв. м (кадастровый номер 23:47:0118055:3089), категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, местоположение: Краснодарский край, г. Новороссийск, в районе с. Мысхако;

- признать за ФИО5 право собственности на земельную долю 15200/246507 в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 246 507 кв. м (кадастровый номер 23:47:0118055:3089), категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, местоположение: Краснодарский край, г. Новороссийск, в районе с. Мысхако;

- признать за ФИО6 право собственности на земельную долю 15200/246507 в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 246 507 кв. м (кадастровый номер 23:47:0118055:3089), категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, местоположение: Краснодарский край, г. Новороссийск, в районе с. Мысхако;

- признать за ФИО7 право собственности на земельную долю 15200/246507 в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 246 507 кв. м (кадастровый номер 23:47:0118055:3089), категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, местоположение: Краснодарский край, г. Новороссийск, в районе с. Мысхако;

- признать за ФИО8 право собственности на земельную долю 15200/246507 в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 246 507 кв. м (кадастровый номер 23:47:0118055:3089), категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, местоположение: Краснодарский край, г. Новороссийск, в районе с. Мысхако;

- признать за ФИО9 право собственности на земельную долю 10133/246507 в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 246 507 кв. м (кадастровый номер 23:47:0118055:3089), категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, местоположение: Краснодарский край, г. Новороссийск, в районе с. Мысхако;

- признать за ФИО10 право собственности на земельную долю 25333/246507 в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 246 507 кв. м (кадастровый номер 23:47:0118055:3089), категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, местоположение: Краснодарский край, г. Новороссийск, в районе с. Мысхако;

- признать за ФИО11 право собственности на земельную долю 10133/246507 в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 246 507 кв. м (кадастровый номер 23:47:0118055:3089), категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, местоположение: Краснодарский край, г. Новороссийск, в районе с. Мысхако (требования уточнены; т. 2, л.д. 129-132).

К участию в деле в качестве соответчиков привлечены ООО "Торговый дом "Агроторг" (далее - общество), администрация муниципального образования город Новороссийск (далее - администрация) и управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю; в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены департамент имущественных отношений Краснодарского края, администрация Краснодарского края, межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае и Республике Адыгея.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.06.2017, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2017, в удовлетворении искового заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.02.2018 решение суда первой инстанции от 15.06.2017 и постановление суда апелляционной инстанции от 07.09.2017 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда округа, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права, оставить в силе решение суда первой инстанции  и постановление апелляционного  суда.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что  вопрос о принадлежности земель агрофирмы «Мысхако» и о правах на земельные доли неоднократно с 2003 исследовался арбитражными судами и судом общей юрисдикции, и  ни в одном случае судебные инстанции не пришли к выводу  о недействительности учредительных документов АОЗТ «Агрофирма Мысхако» или о сохранении бывшими работниками  винсовхоза «Малая Земля» права общей долевой собственности на земли агрофирмы  «Мысхако». 

Напротив, в судебных актах сделан вывод о правопреемстве ЗАО «Агрофирмы Мысхако» в отношении винсовхоза «Малая Земля», и о внесении работниками винсовхоза земельных долей в уставной капитал акционерного общества «Агрофирма «Мысхако», и об отсутствии у бывших работников винсовхоза, ставших акционерами в результате внесения земельных долей и имущественных паев, каких бы то ни было вещных прав на земли АОЗТ (ЗАО) «Агрофирма Мысхако».

Реорганизация  колхозов, совхозов и иных сельскохозяйственных предприятий в спорный период осуществлялась в соответствии  с Указом Президента  России от 27.12.1991 №323 « О неотложных  мерах по осуществлению земельной реформы РСФСР» и постановление №86. Сельскохозяйственным  организациям предписывалось провести реорганизацию, привести свой статус в соответствии с законом РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности» и перерегистрироваться в соответствующих органах.

В 1992 винсовхоз «Малая Земля»  в соответствии с Указом Президента  Российской Федерации от 27.12.1991 №323,постановолением Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 №86 включено в перечень предприятий агропромышленного комплекса, подлежащих реорганизации.

Совхозам предписывалось провести реорганизацию, привести свой статус в соответствии с  Законом РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности».

Решение о выборе формы собственности на  землю принимались трудовым  коллективами реорганизуемых колхозов, совхозов и приватизируемых государственных сельскохозяйственных предприятий.

Постановлением главы администрации Краснодарского края от 17.12.1996 №526 виноградарский совхоз «Малая Земля» сохранен в Перечне сельскохозяйственных предприятий, учреждений и организаций края, реорганизация которых проводится по особым условиям, предусмотренным постановление  №708.

Работники виноградарского совхоза «Малая Земля» могли выбрать только одну форму собственности на землю, а именно внести в качестве взноса в создаваемое товарищество, акционерное общество или кооператив.

При этом реорганизуемый  совхоз должен был сохранить целостность специализированных участков производства, технологических линий или технологически неделимых объектов, необходимых для  сохранившейся специализации производства.

В 1993 году состоялась реорганизация  совхоза в акционерное общество с передачей  работниками совхоза  в создаваемое акционерное общество принадлежащих им земельных долей и имущественных паев.

В момент регистрации АОЗТ «Агрофирма «Мысхако» в качестве юридического лица был прекращен титул совхоза «Малая Земля» на земли, возникло право коллективно-долевой собственности членов трудового коллектива прекратившего существование виноградарского совхоза, а земельные доли и имущественные паи вошли в уставной капитал АОЗТ «Агрофирма «Мысхако». При этом земельные доли в целях формирования уставного капитала были внесены членами трудового коллектива совхоза в натуральном выражении.

Согласно пункта 3 статьи 213 Гражданского кодекса Российской Федерации коммерческие организации являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами).

В соответствии с пунктом 1 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, созданное за счет вкладов учредителей(участников), а также произведенное и приобретенное  хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.

Создав акционерное общество, члены трудового коллектива совхоза распорядились своими имущественными паями и земельными долями путем внесения их в качестве взноса в уставной капитал создаваемого АОЗТ «Агрофирма «Мысхако».

С момента внесения имущественных паев и земельных долей в уставной капитал акционерное общество стало их собственником, а бывшие члены совхоза- акционерами общества.

Выводы суда кассационной инстанции о том, что представленные в дело  учредительные и иные документы АОЗТ «Агрофирма «Мысхако» не подтверждают факт передачи земельных долей членов трудового коллектива совхоза «Малая Земля» в уставной капитал создаваемого акционерного общества, поскольку передавались лишь право владения  землей, которая продолжает оставаться в коллективно-долевой собственности граждан (бывших работников совхоза), являются ошибочными, поскольку истцы не владеют спорной землей, право на которую перешло к обществу в результате реорганизации виноградарского совхоза «Малая Земля» в АОЗТ «Агрофирма «Мысхако».

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что в период с 1995-1996 до настоящего времени истицы ( их правопредшественниками) фактически не осуществляли правомочия собственника в отношении   земель  АОЗТ «Агрофирма «Мысхако». Считая себя участниками общей долевой собственности на земли акционерного общества, истцы не представили какие-либо доказательства нахождения в их фактическом владении этих земель, их самостоятельного использования, либо сдачи в аренду (иное пользование)акционерному обществу.

С учетом изложенного, суды первой и апелляционной инстанций  пришли к верному выводу  о наличии оснований  для отказа в удовлетворении  заявленных требований, в том числе по мотиву пропуска срока исковой давности (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке, а также если указанные доводы не находят подтверждения в материалах дела.

При изучении доводов кассационной жалобы и принятых по делу судебных актов оснований, по которым жалоба может быть передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, не установлено.

Как следует из обжалуемых актов, постановлением главы администрации города Новороссийска от 30.09.1994 N 3791 за АОЗТ "Агрофирма "Мысхако" закреплены в коллективно-долевую собственность земельные участки общей площадью 1125,16 га.

В постановлении главы администрации города Новороссийска от 25.05.1995 N 1147 указано о закреплении на праве обще-долевой собственности земельных участков площадью 868 га .

Постановлением главы администрации города Новороссийска от 29.01.1996 N 162 внесены изменения и дополнения в постановление от 25.05.1995 N 1147, согласно которым за агрофирмой закреплены земельные участки общей площадью 850 га, в том числе с/х угодий 716,71 га, исходя из среднерайонной дифференцированной нормы бесплатной передачи сельхозугодий в общую долевую собственность (1,52 га) и списочной численности акционеров - учредителей (472 человека).

Общество 15.02.2017 приобрело спорный земельный участок, образованный из состава земель агрофирмы, по результатам торгов, проведенных в рамках конкурсного производства, реализуемого в отношении последней .

В рамках настоящего дела истцы предъявили требование о признании права собственности на земельную долю в праве общей долевой собственности на заявленный земельный участок, предназначенный для сельскохозяйственного производства.

В материалы дела истцы представили свидетельства о праве собственности на землю, выданные на основании Указа Президента Российской Федерации от 27.10.1993 N 1767 "О регулировании земельных отношений и развитии аграрной реформы в России" и постановления главы администрации города Новороссийска от 29.01.1996 N 162 .

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь Указом Президента РСФСР от 27.12.1991 №323 «О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы  в РСФСР» и принятых в его исполнение  Постановления Правительства РСФСР от 29.12.1991 №86 «О порядке реорганизации колхозов и совхозов», Постановлением Правительства РСФСР от 29.12.1991 №86 «О порядке реорганизации колхозов и совхозов»,По становлением Правительства РФ от 04.09.1992 №708 «О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса», положениями  Закона РСФСР от 24.12.1990 №443-1 « О собственности в РСФСР»,положениями Закона РСФСР от 26.12.1990 «О предприятиях и предпринимательской деятельности», нормами Земельного Кодекса РСФСР 1991 ,  пунктом 1 статьи 66, статьями  196-200, 208, 213, 304 Гражданского кодекса РФ, отказали  в удовлетворении заявленных требований, указав,  что 19.12.1994 коллективно-долевая собственность акционеров  АОЗТ «АФ Мысхако» в силу прямого указания закона, вне зависимости от воли акционеров и содержания  учредительных документов  общества, трансформировалась в собственность  АОЗТ «АФ «Мысхако»; материалами дела не подтверждается, что на протяжении периода, начиная с 1995-1996 годов и до настоящего  времени истцы либо их правопредшественники фактически осуществляли правомочия собственников земель агрофирмы «Мысхаково»; отклонили доводы истцов о том,  что на  их требования исковая давность не распространяется.

Отменяя судебные акты  и направляя дело на новое рассмотрение, суд округа исходил из следующего.

 Постановлением Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 N 86 (далее - постановление N 86) в целях повышения эффективности сельскохозяйственного производства и создания условий для предпринимательства на селе в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 27.12.1991 N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР" совхозам и колхозам предписывалось до 01.01.1993 провести реорганизацию и привести свой статус в соответствие с Законом РСФСР от 25.12.1990 N 445-1 "О предприятиях и предпринимательской деятельности", другими законодательными актами и перерегистрироваться в установленном порядке.

В пунктах 8 и 9 постановления N 86 указывалось, что стоимость основных и оборотных средств колхоза и совхоза (за вычетом имущества, переданного в муниципальную собственность) составляет общую долевую собственность членов колхоза или работников совхоза. Все члены колхоза и работники совхоза, в том числе и ушедшие на пенсию, имеют право на бесплатные земельные и имущественные паи в общей долевой собственности.

В силу пункта 10 данного постановления владельцы названного пая вправе были распорядиться им одним из способов, перечисленных в этой норме, в том числе путем передачи пая в качестве учредительного взноса в создаваемое товарищество или акционерное общество.

Положение "О реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий", утвержденное постановлением Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 N 708 (далее - Положение о реорганизации) также предусматривало определение индивидуальных имущественных паев и земельных долей в каждом реорганизуемом колхозе и совхозе (пункт 8). Размер индивидуальной земельной доли (пая) устанавливался независимо от трудового вклада и стажа работы и определялся в натуральном и стоимостном выражении (пункт 11). Определение размера индивидуальных имущественных паев осуществлялось на основании оценки стоимости всего имущества реорганизуемого предприятия (пункт 13).

Согласно пункту 16 Положения о реорганизации владелец имущественного пая и земельной доли мог использовать их следующими способами: получить при выходе из хозяйства с целью создания крестьянского (фермерского) хозяйства, внести в качестве взноса в создаваемое товарищество, акционерное общество или кооператив, продать или сдать в аренду другим владельцам долей (паев).

Государственная доля акций, включающая стоимость производственных фондов, созданных за счет бюджетных средств и централизованных вложений за последние 15 лет, передавалась соответствующему фонду имущества с предоставлением права выкупа акционерам (пайщикам) указанных хозяйств и образованным при их реорганизации крестьянским (фермерским) хозяйствам по остаточной стоимости с рассрочкой выкупа на срок до трех лет (пункт 19 Положения о реорганизации).

Пунктом 17 Положения о реорганизации устанавливалось, что выделение в натуре земельной доли и имущественного пая лицам, выходящим из колхозов, совхозов и других сельскохозяйственных предприятий для создания крестьянского (фермерского) хозяйства, является обязательным, за исключением случаев, предусмотренных пунктами 20, 21, 22, 23 и 26 данного Положения. По желанию владельцев земельной и имущественной долей (паев) они могут выдаваться в денежном выражении.

Пункт 22 раздела III Положения о реорганизации определял, что специализированные виноградарские совхозы реорганизуются с сохранением целостности специализированных участков производства, технологических линий или технологически неделимых объектов, необходимых для сохранения сложившейся специализации производства.

Таким образом, закрепленная в пункте 22 раздела III Положения о реорганизации особенность реорганизации виноградарских совхозов направлена на сохранение целостности их землепользования, необходимого для обеспечения функционирования неделимых объектов, путем запрета выделения земельных участков в натуре в счет земельных паев. В то же время названное ограничение не аннулировало права граждан на земельные и имущественные паи и не создавало препятствий в их надлежащем оформлении и распоряжении ими в установленном действующим законодательством порядке.

Права на земельные участки, на которые в силу закона возникла долевая собственность членов сельскохозяйственного предприятия, могли перейти к вновь созданному юридическому лицу только при условии принятия членами колхоза (работниками совхоза) соответствующего решения и внесении принадлежащих им земельных паев (долей) в качестве учредительных взносов в создаваемое юридическое лицо в соответствии с постановлением N 86 и Положением о реорганизации.

Согласно пункту 2 раздела 4 рекомендаций Минсельхоза Российской Федерации от 14.01.1992 "По реорганизации колхозов и совхозов" учредителями акционерного общества могут быть все владельцы имущественных и земельных паев, оставшиеся в хозяйстве. Их вкладами в уставный капитал такого общества становятся имущественные паи и права пользования земельными паями. Вклады оцениваются в рублях и рассматриваются как доли учредителей в уставном капитале.

В соответствии с пунктом 3 раздела 4 названных рекомендаций на сумму уставного капитала выпускаются акции в соответствии с законодательством Российской Федерации. При этом каждый учредитель на сумму своей доли в уставном капитале получает сертификат акций. На первое время после реорганизации (а для акционерного общества закрытого типа - и на весь период функционирования) допустимо не выпускать акции, а ограничиться выдачей учредителями свидетельств о доле в уставном капитале. После регистрации носителем прав собственности на все имущество становится акционерное общество. Учредители не имеют имущественных прав на отдельные объекты, в том числе и внесенные в виде пая в уставный капитал.

Возможность внесения в качестве вклада в уставный капитал сельскохозяйственных коммерческих организаций права пользования земельной долей без перехода права собственности на нее предусматривалась и в пунктах 15 - 18 Рекомендаций о порядке распоряжения земельными долями, одобренными постановлением Правительства Российской Федерации от 01.02.1995 N 96.

В силу пункта 16 Положения о реорганизации для возникновения права собственности акционерного общества на принадлежащие гражданам имущественные паи и земельные доли, требовалось, чтобы названные лица добровольно распорядились своим правом собственности, внеся имущественные паи и земельные доли в качестве взноса в уставный капитал. Именно с момента внесения имущественных паев и земельных долей в уставный капитал акционерного общества оно становится их собственником, а бывшие работники совхоза и иные учредители - его акционерами в соответствии со статьей 14 Закона РСФСР от 24.12.1990 N 443-1 "О собственности в РСФСР".

 Суды не установили стоимость принадлежащих истцам (их правопредшественникам) земельных и имущественных паев, обстоятельства и условия внесения ими имущественных и (или) земельных паев в уставный капитал АОЗТ "Агрофирма "Мысхако", не определили количество акций, переданных каждому из них в счет внесенного в уставный капитал создаваемого юридического лица земельного пая.

Ссылаясь на решения общих собраний от 27.03.1993, от 01.06.1993 и от 09.09.1993, учредительный договор АОЗТ "Агрофирма "Мысхако" 1993 года, список акционеров - учредителей, суды не приняли во внимание отсутствие в материалах дела названных документов. Таким образом, выводы о том, что при создании акционерного общества истцы (их правопредшественники) внесли земельные доли в натуральном выражении в целях формирования его уставного капитала в порядке, предусмотренном статьей 71 Кодекса, суд округа признал не соответствующими имеющимся в деле доказательствам.

Суды, сославшись на пропуск срока исковой давности, не определили обстоятельства, названные в пункте 1 статьи 200 Гражданского кодекса, применительно к каждому из истцов, не учли особенности реорганизации совхоза, в силу которых земельный участок, необходимый для сохранения сложившейся специализации производства, продолжал оставаться в пользовании созданного предприятия. При этом в представленном в дело уставе агрофирмы 1999 года содержится указание на общую долевую собственность акционеров на землю на основании свидетельства о праве собственности на землю от 29.12.1995  Каждый из истцов в обоснование наличия у него соответствующего права ссылался на выданные уполномоченным органом свидетельства о праве собственности на землю. В материалы дела представлены постановления о признании потерпевшими, вынесенные в рамках уголовного дела, возбужденного 23.09.2016 по факту приобретения права собственности на земельные доли путем обмана.

При новом рассмотрении суд округа указал  на  необходимость  устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу, дать оценку имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам, разрешить спор с применением норм права, регулирующих правоотношения сторон, исходя из предмета и оснований искового заявления.

Обжалуемое постановление принято судом округа в пределах полномочий, установленных статьями 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.1, 291.6 и 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья Верховного Суда Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Агроторг» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации

                Н.С. Чучунова