ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 309-ЭС14-2050

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва

13.02.2015

 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Шилохвост О.Ю., изучив кассационную жалобу открытого акционерного общества «Златоустовский металлургический завод» от 15.12.2014 № 1111 (должник) на определение Арбитражного суда Челябинской области от 18.06.2014 по делу № А76-21914/2013, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2014 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24.11.2014 по тому же делу о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Златоустовский металлургический завод» (г. Златоуст Челябинской области, далее – завод, должник),

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) завода открытое акционерное общество «Сбербанк России» (далее – банк) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 1 100 398 833 рублей 14 копеек, основанного на договоре поручительства от 24.06.2010 № 48559, из которых требование в размере 170 911 075 рублей 30 копеек банк просил учесть как обеспеченное залогом имущества должника по договору залога от 24.06.2010 № 3961 (с учетом уточнения заявленного требования).

Конкурсный управляющий завода от имени последнего обратился с заявлением о признании заключенных между заводом и банком договора поручительства от 24.06.2010 № 48559 и договора залога от 24.06.2010 № 3961 недействительными. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.07.2014 договор поручительства от 24.06.2010 № 48559 признан недействительным, требование банка в размере 168 329 375 рублей 90 копеек включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника как обеспеченное залогом имущества должника по договору залога от 24.06.2010 № 3961, в оставшейся части заявления банка и конкурсного управляющего отклонены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2014, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 24.11.2014, определение от 18.06.2014 в части признания недействительным договора поручительства от 24.06.2010 № 48559 отменено, в удовлетворения заявления конкурсного управляющего в указанной части отказано, определение от 18.06.2014 в части требования банка изменено, требование банка включено в размере 1 100 398 833 рублей 14 копеек в третью очередь реестра требований кредиторов должника, из которых требование в размере 168 329 375 рублей 90 копеек как обеспеченное залогом имущества должника по договору залога от 24.06.2010 № 3961, в части отказа в удовлетворении заявления о признании договора залога от 24.06.2010 № 3961 недействительным определение от 18.06.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе завод просит постановления суда апелляционной инстанции от 03.09.2014 и суда округа от 24.11.2014 отменить в полном объеме, определение суда первой инстанции от 18.06.2014 отменить в части отказа в признании договора залога от 24.06.2010 № 3961 недействительным, в удовлетворении заявления банка отказать в полном объеме, ссылаясь на неправильное применение норм материального права.

Согласно пункту 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы  судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке, а также если указанные доводы не находят подтверждения в материалах дела.

В силу части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Таких оснований для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке по доводам заявителя не имеется.

Судами установлено, что договор поручительства от 24.06.2010 № 48559 и договор залога от 24.06.2010 № 3961 заключены между заводом и банком в обеспечение исполнения обязательств закрытого акционерного общества «Металлург Ресурс» (далее – общество) по кредитному договору от 24.06.2010 № 1382. 

Установив, что обязательства по кредитному договору заемщиком - обществом и поручителем – заводом не исполнены, суд апелляционной инстанции признал требование банка обоснованным на основании статей 334, 363 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласившись с выводом суда первой инстанции в части размера требования, обеспеченного залогом имущества должника по договору залога от 24.06.2010 № 3961 и о заключении последнего в соответствии с требованиями закона, без нарушения и ухудшения прав и законных интересов должника и его кредиторов.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции не согласился с выводом суда первой инстанции о недействительности договора поручительства от 24.06.2010 № 48559, указав на отсутствие оснований для применения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» с учетом даты возбуждения дела о банкротстве 15.11.2013. Суд проверил и ссылки конкурсного управляющего на ничтожность договора поручительства как заключенного с нарушением требований статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и отклонил как недоказанные вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доводы о злоупотреблении правом со стороны банка и использовании им доминирующего положения кредитора при определении условий обеспечения обязательств общества. Оценив представленные доказательства по делу в их совокупности, суд пришел к выводу, что заключение договора поручительства являлось частью взаимосвязанных сделок, направленных на формальную реструктуризацию задолженности завода, осуществлявшего производственную деятельность с использованием материальных ресурсов общества, что было обусловлено общими экономическими интересами и связано с достижением значимой для каждого из них цели прекращения возбужденного в 2009 году первого дела о банкротстве завода. 

Выводы суда апелляционной инстанции поддержаны судом округа.

Доводы заявителя свидетельствуют о несогласии с данной судом апелляционной инстанции оценкой доказательств и сделанными по результатам этой оценки выводами. Ревизия данной оценки не составляет оснований для пересмотра судебных актов в кассационном порядке в силу части 3 статьи 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать открытому акционерному обществу «Златоустовский металлургический завод» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

 

Судья 									О.Ю. Шилохвост