ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

  № 308-ЭС15-6280 

г. Москва 22 августа 2017 г.  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Разумов И.В., изучив с  материалами истребованного дела кассационные жалобы обществ с  ограниченной ответственностью «Оздоровительный комплекс «Гамма» (далее –  оздоровительный комплекс) и «Управляющая компания «Инвестиции  Управление Активами» (далее – управляющая компания) на постановление  Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.05.2017 (судьи  Андреева Е.В., Гиданкина А.В., Денека И.М.) по делу № А32-29459/2012  Арбитражного суда Краснодарского края о несостоятельности (банкротстве)  общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Гамма»  (далее – холдинговая компания),  

у с т а н о в и л:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) холдинговой компании  ее конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Краснодарского  края с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи  недвижимого имущества от 01.08.2012 № 53, заключенного должником и  ФИО1, и об истребовании отчужденного  имущества из незаконного владения общества с ограниченной  ответственностью «Солнечный город» (далее – общество).  

Определением суда первой инстанции от 03.12.2015 (судья Крылов А.В.)  заявление конкурсного управляющего должником удовлетворено частично:  признан недействительным договор купли-продажи от 01.08.2012 № 53 и  применены последствия его недействительности в виде взыскания с  ФИО1 в пользу холдинговой компании 29 606 392 рублей; в  истребовании имущества из незаконного владения общества отказано.  

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 28.01.2017 (судьи Емельянов Д.В., Стрекачев А.Н. и Сулименко Н.В.)  определение суда первой инстанции изменено. Признан недействительным  

договор купли-продажи от 01.08.2012 № 53, применены последствия его  недействительности в виде взыскания с Подольской С.В. в пользу холдинговой  компании 44 606 392 рублей и восстановления требования Подольской С.В. к  холдинговой компании в сумме 15 000 000 рублей. Из незаконного владения  общества истребованы три коттеджа, площадью 320,1 кв. метра каждый,  расположенные в Туапсинском районе Краснодарского края.  

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановлением  от 24.05.2017 постановление суда апелляционной инстанции отменил в части  истребования имущества из незаконного владения общества, в отмененной  части оставил в силе определение суда первой инстанции, в остальной части  оставил без изменения постановление суда апелляционной инстанции.  

Не согласившись с постановлением суда округа конкурсные кредиторы  холдинговой компании – оздоровительный комплекс и управляющая  компания – обратились в Верховный Суд Российской Федерации с  кассационными жалобами, в которых просят этот судебный акт отменить.  

Основанием для отмены или изменения судебных актов в порядке  кассационного производства являются существенные нарушения норм  материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на  исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита  нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и  иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом  публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации).  

Оздоровительный комплекс и управляющая компания полагают, что  такого рода существенные нарушения норм права были допущены окружным  судом при рассмотрении настоящего обособленного спора.  

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и  усматривается из материалов дела, 01.08.2012 холдинговой компанией  (продавцом) и ФИО1 (покупателем) заключен договор купли- продажи недвижимого имущества № 53, по которому к ФИО1  перешло право собственности на три коттеджа, площадью 320,1 кв. метра  каждый, расположенные в Туапсинском районе Краснодарского края.  

Сторонами сделки выступили взаимосвязанные лица (ФИО1  является дочерью генерального директора холдинговой компании,  подписавшего от имени данной компании договор купли-продажи). Договор  заключен за 2 месяца до принятия заявления о признании холдинговой  компании банкротом.  

Суды также установили, что ФИО1 уплатила холдинговой  компании за недвижимость 15 000 000 рублей (цену, согласованную сторонами  в договоре). Рыночная стоимость имущества составила 44 606 392 рубля.  

Суды трех инстанций пришли к единому выводу о том, что договор  купли-продажи недвижимого имущества от 01.08.2012 № 53 является  недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О  несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закона о  банкротстве) как сделка, совершенная в целях причинения вреда  

имущественным правам кредиторов холдинговой компании. Суды  констатировали причинение такого вреда трехкратным занижением цены  договора и указали на недобросовестность контрагента холдинговой компании.  

Применяя последствия недействительной сделки, суд первой инстанции  уменьшил подлежащую взысканию с ФИО1 рыночную стоимость  приобретенного ею имущества на сумму, фактически уплаченную по сделке.  

Суды апелляционной инстанции и округа признали данный вывод суда  первой инстанции ошибочным, не соответствующим специальным положениям  пунктов 1 и 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве и сложившейся практике их  применения (определения Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации от 21.07.2015 № 303-ЭС15-2858 и  от 24.12.2015 № 303-ЭС15-11427), в связи с чем взыскали с ФИО1  рыночную стоимость недвижимости, закрепив за ней право на предъявление  холдинговой компании требования в размере денежной суммы, фактически  уплаченной по спорному договору.  

Судами установлено, что с заявлением о признании недействительным  договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.08.2012 № 53  конкурсный управляющий обратился 14.01.2014. Данное заявление принято  судом к производству 16.01.2014.  

В день подачи конкурсным управляющим заявления о признании  договора от 01.08.2012 недействительным ФИО1 заключила с  обществом договоры купли - продажи от 14.01.2014, на основании которых  право собственности на коттеджи перешло к обществу. Общая цена  последующих сделок купли-продажи составила 12 000 000 рублей.  

Переход права собственности на недвижимость к обществу  зарегистрирован 22.01.2014.  

Суд первой инстанции, отказывая в истребовании коттеджей из  незаконного владения общества, счел, что оно является добросовестным  приобретателем. Выводы суда в этой части мотивированы тем, что имущество  выбыло из владения холдинговой компании по ее воле и на возмездной основе;  обществом были получены документы, подтверждающие основание  возникновения права собственности ФИО1; при заключении сделки  обществом также были запрошены выписки из государственного реестра на  спорные объекты, которые не содержали отметок о наличии правопритязаний  других лиц, в том числе о судебных спорах; имущество оплачено обществом в  полном объеме и у общества не могли возникнуть какие-либо сомнения  относительно порочности прав ФИО1  

Суд апелляционной инстанции вывод суда первой инстанции о  добросовестности общества признал неверным. Имущество приобреталось  обществом по цене в несколько раз ниже рыночной, что должно было вызвать у  любого разумного участника гражданского оборота обоснованные сомнения.  Договор подписан в день подачи заявления о признании недействительной  сделки, по которой право собственности перешло к ФИО1, а  регистрация перехода права собственности на имущество к обществу  осуществлена после того как стала общедоступной информация о настоящем  

споре. Суд апелляционной инстанции сослался правовую позицию Президиума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в пункте 9  информационного письма от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по  некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого  незаконного владения», согласно которой явно заниженная цена продаваемого  имущества может свидетельствовать о том, что приобретатель не является  добросовестным.  

Суд округа, отменяя постановление суда апелляционной инстанции в  части, исходил из того, что общество является добросовестным  приобретателем. Кроме того, по мнению окружного суда, использование судом  апелляционной инстанции механизма защиты прав холдинговой компании,  предусмотренного статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, в  отношении первого приобретателя имущества в принципе исключало  возможность одновременного применения положений статьи 302 названного  Кодекса и удовлетворения виндикационного иска, предъявленного к конечному  приобретателю.  

Выражая несогласие с постановлением окружного суда, оздоровительный  комплекс и управляющая компания полагают, что оснований для признания  общества добросовестным приобретателем не имелось. Податели жалоб  находят, что принятие судом решения о применении последствий  недействительности первой сделки путем взыскания со стороны этой сделки  стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о виндикации данной  вещи.  

Приведенные оздоровительным комплексом и управляющей компанией  доводы заслуживают внимания и требуют проверки в судебном заседании,  поэтому их кассационные жалобы следует передать на рассмотрение Судебной  коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.  

Руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 291.6  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья  

о п р е д е л и л:

кассационные жалобы обществ с ограниченной ответственностью  «Оздоровительный комплекс «Гамма» и «Управляющая компания «Инвестиции  Управление Активами» с делом передать для рассмотрения в судебном  заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда  Российской Федерации.  

Назначить рассмотрение кассационных жалоб в судебном заседании  Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской  Федерации на 2 октября 2017 года, на 10 часов 30 минут, в помещении суда  по адресу: Москва, улица Поварская, дом 15, зал № 3048 (подъезд 5).  

Судья Верховного Суда 

Российской Федерации И.В. Разумов