ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 307-ЭС16-19201

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

02.02.2017

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Орион» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2016 (судьи Слобожанина В.Б., Черемошкина В.В., Шестакова М.А.) и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.10.2016 (судьи Кириллова И.И., Колесникова С.Г., Тарасюк И.М.) по делу № А56-36942/2015 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Специальные технологии» (далее – Общество) о взыскании 1 498 211 750 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2016, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.10.2016, принят отказ истца от требований о взыскании 89 201 070 рублей с прекращением производства по делу в названной части; решение суда первой инстанции от 19.12.2015 отменено, с Общества в пользу ФИО1 взыскано 1 409 010 680 рублей действительной стоимости доли.

Наименование Общества изменено на общество с ограниченной ответственностью «Орион» на основании решения единственного участника от 19.05.2016, о чем 27.05.2016 внесены изменения в Единый государственный реестр юридических лиц.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного, окружного судов и направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что на день рассмотрения дела судом первой инстанции не наступил срок для выплаты Обществом ФИО1 действительной стоимости доли, которая должна быть выплачена в период с 01.01.2016 до 13.04.2016, то есть в течение шести месяцев с даты окончания финансового года, в котором подано заявление о выходе из Общества, как это установлено пунктом 7.3 устава Общества, но в пределах максимального годичного срока, установленного пунктом 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах).

Общество полагает, что апелляционный и окружной суд не учли обстоятельства, влияющие на определение периода, который является последним отчетным периодом, предшествовавшим дню подачи ФИО1 заявления о выходе из Общества. 

Заявитель настаивает, что определение отчетного периода для расчета стоимости доли является существенным, в связи с наличием у Общества обязанности составлять ежеквартальную бухгалтерскую отчетность на основании решения общего собрания участников Общества, учитывая, что разница в стоимости чистых активов по состоянию на конец года и на начало последующего отчетного квартала составляет около 100 000 000 рублей.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, ФИО1 принадлежала доля в размере 49% уставного капитала Общества, зарегистрированного в качестве юридического лица 18.03.1999.

Ссылаясь на то, что 10.03.2015 она направила заявление, полученное 13.04.2015, о выходе из состава участников Общества не выплатившего ей действительную стоимость доли, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с указанными требованиями.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью его доля переходит к обществу. Общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах установлено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований, установив, что заявление ФИО1 о выходе из Общества получено последним 13.04.2015, в связи с чем ответчик обязан выплатить действительную стоимость доли до 13.04.2016 - в пределах годичного срока, установленного пунктом 8 статьи 23 Закона об обществах, не наступившего на момент рассмотрения дела судом.

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 23, 26 Закона об обществах и Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ), суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение первой инстанции и частично удовлетворил заявленные требования, взыскав действительную стоимость доли Общества, правильно констатировав наступление у последнего соответствующей обязанности с учетом положений Закона № 402-ФЗ и Устава ответчика.

Апелляционный суд верно исходил из того, что поскольку Общество не доказало в нарушение статьи 65 АПК РФ, наличие обязанности по представлению промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности в налоговый орган, то действительная стоимость доли истца должна определяться исходя из данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный год, предшествовавший выходу.

Отклоняя ссылки заявителя на пункт 7.3 устава Общества, апелляционный и окружной суды правильно исходили из того, что срок для выплаты действительной стоимости доли, определенный уставом, превышает предельный годичный срок, установленный Законом об обществах, в связи с чем положения устава, противоречащие федеральному закону не могут быть применены к рассматриваемым правоотношениям, а необходимо руководствоваться пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах.

Доводы, приведенные заявителем, были предметом рассмотрения суда округа и получили надлежащую правовую оценку, не подтверждают существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, способных повлиять на исход дела, которые могли бы служить основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд,

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Орион» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                           Н.С.Чучунова