ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 309-ЭС19-22955(2)

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

8 мая 2020 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Самуйлов С.В., изучив с материалами истребованного дела кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сатурн-Р" (далее - общество "Сатурн")

на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2019 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 14.11.2019 

по заявлению общества "Сатурн" о включении в состав реестра требований кредиторов должника 638 547 963,47 руб. задолженности как обеспеченной залогом имущества общества с ограниченной ответственностью "Академия инструмента" (далее - общество "Академия") в деле № А50-33289/2018 о банкротстве общества "Академия", 

установил:

определением Арбитражного суда Пермского края требования общества "Сатурн" удовлетворены полностью.

Постановлением апелляционного суда от 22.08.2019, оставленным в силе постановлением суда округа от 14.11.2019, определение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении требований обществу "Сатурн" отказано. 

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество "Сатурн" просило отменить постановления апелляционного и окружного судов, ссылаясь на нарушение ими норм права, и оставить в силе определение суда первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

По результатам изучения истребованных материалов дела, принятых по делу судебных актов и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, установлено, что предусмотренные статьей 291.6 далее  АПК РФ основания для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании отсутствуют.

Суд первой инстанции удовлетворил требования общества "Сатурн", исходя из того, что формально требования последнего вытекали из договоров займа и залога.

Апелляционный суд, действуя в соответствии с пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", более глубоко проанализировал правоотношения, сложившиеся между обществами "Сатурн" и "Академия", и пришел к выводу, что требования общества "Сатурн" не могут уравниваться с требованиями кредиторов третьей очереди, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных требований.

Выводы апелляционного суда по сути основаны на том, что общество "Академия" за пять лет до своего банкротства получило кредит у публичного акционерного общества "Банк ВТБ" (далее - Банк) на развитие производства. Возврат кредита обеспечивался залогом земельного участка, на котором планировалось строительство производственных зданий.

Впоследствии деятельность общества "Академия" стала убыточной: недоставало ликвидности, отсутствовали денежные средства как на развитие бизнеса, так и на расчет по своим обязательствам с кредиторами. Данные факты установлены при анализе бухгалтерской документации общества "Академия", доводов сторон, изложенных в судебном заседании и не опровергнуты обществом "Сатурн". Такое положение обязывало должника обратиться в суд с заявлением о собственном банкротстве (пункт 1 статьи 9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", далее - Закон о банкротстве).

Однако, выход общества "Академия" из имущественного кризиса осуществлялся иначе: в состав её участников вошел ФИО1 с долей 51 % (он же являлся единственным участником общества "Сатурн"); затем общество "Сатурн" перечислило обществу "Академия" денежные средства. Таким образом, ФИО1 фактически получил контроль над бизнесом общества "Академия", а потом предоставил последней через общество "Сатурн" компенсационное финансирование. Данное финансирование оформлено договорами займа и залога товаров в обороте, чтобы в случае неудачной реализации антикризисных мер формально иметь возможность удовлетворить свои требования по возврату денежных средств наравне с прочими кредиторами, а учитывая наличие залога, даже преимущественно перед ними.

При этом общество "Сатурн" через ФИО1 (а по существу сам ФИО1) на свой риск полностью контролировало финансовые потоки общества "Академия" и ее управленческие решения, направленные на получение прибыли от предпринимательской деятельности (в том числе и судьбу всех предоставленных должнику под видом займов денежных средств). 

Общество "Академия" денежные средства обществу "Сатурн" не возвратило, что явилось поводом для возбуждения дела о банкротстве по собственному заявлению общества "Академия". В реестр включены требования Банка как обеспеченные залогом земельного участка и зданий на нем.

При таких обстоятельствах апелляционный суд правомерно пришел к выводу, что требования общества "Сатурн" к должнику не могут быть равны по правовому положению требованиям прочих кредиторов, не принимавших на себя риски вывода должника из имущественного кризиса и лишенных возможности участвовать в управлении его ресурсами.

Суд округа согласился с апелляционным судом, указав на право общества "Сатурн" удовлетворить свои требования в иной (пониженной) очередности. Данное требование может быть удовлетворено после погашения требований опоздавших кредиторов (пункт 4 статьи 142 Закона о банкротстве), но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих оставшееся или непроданное имущество должника (пункт 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Выводы апелляционного и окружного судов мотивированы ссылками на абзац первый п. 1 ст. 65.1, п. 4 ст. 65.2, п. 2 ст. 65.3, п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац восьмой ст. 2, ст. 31 Закона о банкротстве, а также на судебную практику, сформированную Верховным Судом Российской Федерации при рассмотрении дел о включении в реестр требований кредиторов требований лиц, аффилированных с должником.

При установленных апелляционным судом фактических обстоятельствах дела доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных апелляционным и окружным судами нарушениях норм права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене или изменению обжалованных судебных актов. Кроме того, доводы кассационной жалобы категорически противоречат правовой позиции, изложенной в пунктах 2, 3.1, 3.4 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц", утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020. Ссылки заявителя на финансовые злоупотребления менеджмента общества "Академия" не имеют отношения к разрешению данного спора.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 АПК РФ,

определил:

отказать в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

СудьяС.В. Самуйлов