ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 303-ЭС19-9176

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

01.07.2019

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) ФИО1, ФИО2 и ФИО3 на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2018 (судьи Глебов Д.А., Синицына С.М., Шевченко А.С.) и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 05.03.2019 (судьи Лазарева И.В., ФИО4, ФИО5) по делу № А59-6095/2017 Арбитражного суда Сахалинской области,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Морион» (далее – Общество) о признании недействительным решения внеочередного собрания участников ответчика, оформленного протоколом от 18.08.2017.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6, ФИО7, ФИО3, ФИО8, ФИО9, ФИО10, нотариус ФИО11, нотариус ФИО1, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Сахалинской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Сахалинской области, доверительный управляющий ФИО12 ФИО2.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 21.09.2018 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2018, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 05.03.2019, решение от 21.09.2018 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить постановления апелляционного, окружного судов, оставив в силе решение первой инстанции, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявители указывают на ошибочность  вывода апелляционного суда о наличии преюдициального характера вступивших в законную силу судебных актов по делу № А59-816/2018, поскольку состав участников в настоящем деле и деле № А59-816/2018 различен.

Заявители утверждают, что у ФИО2 имеется право на иск, а оспариваемое  собрание было проведено без необходимого кворума, с нарушением установленных законом процедур.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 02.07.2017 участниками общества являлись: ФИО13 с размером долей в уставном капитале 50%; ФИО12 – 25%; ФИО6 – 15%; ФИО7 – 10%.

Участник Общества ФИО13 умер 02.07.2017, в связи с чем 03.07.2017 открылось наследство.  Нотариусу ФИО1 поданы заявления ФИО2, ФИО14, ФИО8 о принятии наследства.

Участник общества ФИО12 10.07.2017 умер, в связи с чем 11.07.2017 открылось наследство.  Нотариусу ФИО1 подано заявление ФИО3 о принятии наследства.

Между нотариусом ФИО1, выступающей как учредитель управления и ФИО2 22.08.2017 заключен договор доверительного управления наследственным имуществом, в соответствии с которым доверительному управляющему передано имущество, состоящее из 25% доли в уставном капитале Общества. 

ФИО2 03.02.2018 получено свидетельство о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу и свидетельство о праве на наследство по закону, в соответствии с которыми истице принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 33,33%.

По утверждению ФИО2, 02.10.2017 она узнала, что 18.08.2017 было проведено собрание участников Общества, на котором был рассмотрен вопрос о переходе долей умерших учредителей – ФИО13 и ФИО12 к наследникам, принято решение не давать согласие на переход долей умерших учредителей наследникам.

В связи с проведением данного собрания нотариусом Южно-Курильского нотариального округа было выдано свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и составе участников (членов) того органа, присутствовавших при принятии данного решения, которое зарегистрировано в реестре № 2-1490.

Ссылаясь на незаконность оспариваемого решением общего собрания от 18.08.2017, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 93, 128, 218, 1110, 1112, 1113, 1152, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 21, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», учтя обстоятельства, установленные в ходе рассмотрения спора по делу № А59-816/2018, а также проанализировав положения Устава в различных редакциях, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение первой инстанции и отказал в удовлетворении требований, исходя из того, что при создании Общества его учредители предусмотрели, что для перехода доли умершего участника к наследникам требуется согласие всех остальных участников хозяйствующего субъекта, которое не было получено, в связи с чем истец не приобрел корпоративных прав.

Доводы, приведенные заявителями, не опровергают выводов апелляционного и окружного судов, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.

Принимая во внимание изложенное и руководствуясь статьей 291.6, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационных жалоб ФИО1, ФИО2 и ФИО3 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                           Н.С.Чучунова