ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-ЭС21-6266

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва

 30 мая 2022 г.

 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу граждан ФИО1 (Московская область), ФИО2 (Московская область) на решение Арбитражного суда города Москвы от 30.06.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 01.02.2022 по делу                                        № А40-179150/2019 Арбитражного суда города Москвы, 

по иску гражданина ФИО3 (далее – истец, ФИО3) к гражданам ФИО1 (далее - ФИО1), ФИО2 (далее - ФИО2) (далее – ответчики),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Лай Маг» (Москва, далее - общество), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве (Москва) (далее – третьи лица),

о передаче обществу доли ФИО1 в размере 50 процентов в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 100 000 рублей, безвозмездно отчужденной ФИО1 в пользу ФИО2,

установил:

исковое требование предъявлено со ссылкой на положение абзаца третьего пункта 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон) и мотивировано тем, что при заключении договора дарения доли в уставном капитале общества в размере 50 процентов от 19.04.2019 участником общества ФИО1 нарушено положение устава общества о необходимости получить согласие второго участника (ФИО3) на уступку доли третьему лицу (ФИО2).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.06.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2021 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 01.02.2022, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявители просят передать жалобу для рассмотрения в судебном заседании, отменить обжалуемые судебные акты.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по результатам изучения обжалуемых судебных актов и доводов кассационной жалобы не установлено.

Разрешая спор, суд первой инстанции, позицию которого поддержали суды апелляционной и кассационной инстанций, руководствовался абзацем 5 части 1 статьи 8, пунктами 1, 2, 10 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и исходил из того, что из указанных правовых норм с учетом правовой позиции в официальной судебной практике следует, что уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на отчуждение доли участника третьему лицу иным образом, нежели продажа. При этом по делу установлено, что в уставе общества, не признанного недействительным в судебном порядке (дело № А40-305943/2019), содержится такое положение (необходимость получения согласие на отчуждение доли участником третьему лицу иным образом, нежели продажа). Установив, что доля подарена ФИО1 ФИО4 с нарушением положений устава общества, без согласия ФИО3, при этом надлежащих доказательств соответствующего обращения ФИО1 к обществу (в том числе письменных доказательств) о получении согласия ФИО3 на дарение доли ФИО2 в дело не представлено, пришли к выводу о наличии оснований для применений последствий такого нарушения, установленных абзацем третьим пункта 18 статьи 21 Закона.

При установленных по делу обстоятельствах решение суда о передаче спорной доли обществу соответствует вышеуказанной норме Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Принимая это во внимание, оснований для постановки вопроса об отмене обжалуемых судебных актов в кассационном порядке, не имеется.

Ошибочное толкование заявителями норм, регулирующих корпоративные правоотношения, и другая оценка доказательств не свидетельствуют о судебной ошибке.

Руководствуясь статьями 291.1, 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья

определил:

отказать гражданам ФИО1, ФИО2 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

 

Судья Верховного Суда

Российской Федерации             Е.Н.Золотова