ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 305-ЭС25-9626

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва17 октября 2025г. 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Голденберг Инвест» на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 апреля 2025 г. по делу № А40-22691/2022, 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Альянс» (далее – ООО «УК «Альянс», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к акционерному обществу «Голденберг Инвест» (далее – АО «Голденберг Инвест», ответчик, заявитель) о взыскании: 

- по договору займа от 28 февраля 2018 г. № БК 2018/3-З долга в размере 1 500 000 руб., процентов в сумме 476 506 руб. и неустойки в размере 1 901 250 руб.; 

- по договору займа от 26 апреля 2018 г. № БК 2018/4-З долга в размере 1 000 000 руб., процентов в сумме 295 760,27 руб. и неустойки в размере 1 141 500 руб.; 

- по договору займа от 26 сентября 2018 г. № БК 2018/8-З долга в размере 1 000 000 руб., процентов в сумме 274 520,55 руб. и неустойки в размере 912 000 руб.; 

- по договору займа от 7 августа 2015 г. № ГБС 2015/9-З долга в размере 881 068,49 руб., процентов в сумме 352 994,66 руб. и неустойки в размере 674 017,02 руб. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Бизнес Класс» (далее – ООО «Бизнес Класс»). 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 3 июня 2022 г. в удовлетворении требований отказано. 

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2024 г. принят отказ ООО «УК «Альянс» от иска в части взыскания неустойки в размере 123 750 руб. по договору займа от 28 февраля 2018 г. № БК 2018/3-3, в размере 72 688,09 руб. по договору займа от 7 августа 2015 г. № ГБС 2015/9-3, в размере 82 500 руб. по договору займа от 26 апреля 2018 г. № БК 2018/4-3 и в размере 82 500 руб. по договору займа от 26 сентября 2018 г. № БК2018/8-3, решение суда отменено, производство по делу в указанной части прекращено; в остальной части исковые требования удовлетворены, с АО «Голденберг Инвест» в пользу ООО «УК «Альянс» взыскано: 

- по договору займа от 28 февраля 2018 г. № БК 2018/3-3 долг в размере 1 500 000 руб., проценты за пользование займом в сумме 476 506,85 руб. и неустойка в размере 1 777 500 руб.; 

- по договору займа от 7 августа 2015 г. № ГБС 2015/9-3 долг в размере 881 068,50 руб., проценты за пользование займом в сумме 352 994,66 руб. и неустойка в размере 601 328,93 руб.; 

- по договору займа от 26 апреля 2018 г. № БК 2018/4-3 долг в размере 1 000 000 руб., проценты за пользование займом в сумме 295 760,27 руб. и неустойка в размере 1 059 000 руб.; 

- по договору займа от 26 сентября 2018 г. № БК2018/8-3 долг в размере 1 000 000 руб., проценты за пользование займом в сумме 274 520,55 руб. и неустойка в размере 829 500 руб. 

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 14 апреля 2025 г. удовлетворено ходатайство о правопреемстве истца – ООО «УК «Альянс» на ООО «Бизнес Класс»; апелляционное постановление от 29 января 2024 г. оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционной и кассационной инстанций, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права. 

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что обстоятельства, связанные с переходом прав требования от ООО «Бизнес Класс» к ООО «УК «Альянс», имели место до момента окончания рассмотрения дела по существу и были оценены судами в каждом судебном акте. Они не могли быть переоценены судом кассационной инстанции при разрешении вопроса о правопреемстве. 

Суд округа под видом замены кредитора установил иные новые обстоятельства, чем суд апелляционной инстанции, но оставил в силе постановление апелляционной инстанции. 

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. 

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. 

Как следует из обжалуемых актов, между ООО «Бизнес Класс» (заимодавец) и АО «Голденберг Инвест» (заемщик) заключены договоры займа от 28 февраля 2018 г. № БК 2018/3-З, от 26 апреля 2018 г. № БК 2018/4-З, от 26 сентября 2018 г. № БК 2018/8-З, от 7 августа 2015 г. № ГБС 2015/9-З. 

Обязательства по предоставлению заемщику денежных средств по договорам займа ООО «Бизнес Класс» исполнены (платежные поручения от 28 февраля 2018 г. № 28, от 26 апреля 2018 г. № 63, от 26 сентября 2018 г. № 111, от 10 августа 2015 № 103). 

На основании договора уступки права требования от 15 января 2020 г. все права, вытекающие из указанных договоров займа, в полном объеме перешли к ООО «УК «Альянс», о чем заемщик уведомлен надлежащим образом. 

Истец, ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств по возврату заемных денежных средств по договорам займа, обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

Суд первой инстанции, исследовав и оценив по правилам статей 9, 65, 68, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями 170, 382, 384, 423, 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», установив ничтожность сделки по уступке прав требования истцу, отказал в иске. 

При этом суд первой инстанции исходил из того, что в материалах дела отсутствуют первичные документы, подтверждающие наличие задолженности и объем переданных (уступленных) прав, доказательства оплаты уступленного права требования, акты передачи документов по соглашению об уступке, иные договоры займа, по которым была совершена уступка, доказательства перечисления денежных средств. 

Суд первой инстанции отметил, что 25 марта 2022 г. конкурсным управляющим ООО «Бизнес Класс» в соответствии со статьей 102  

Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» было направлено уведомление в адрес ООО «УК «Альянс» об отказе ООО «Бизнес класс» от исполнения договора уступки права (требования) от 15 января 2020 г. 

В судебном заседании 27 апреля 2022 г. истцом представлено соглашение № 1/17 о зачете встречных однородных (денежных) требований, в котором указано, что между ООО «Бизнес класс» и гр. ФИО1 было заключено указанное соглашение о зачете встречных однородных требований на сумму 4 600 000 руб. При этом указано, что задолженность ООО «Бизнес класс» перед ФИО1 согласно исполнительному листу от 8 ноября 2018 г. по делу 2-878/2018 составляет 81 982 369 руб. 

Вместе с тем, в рамках дела № А40-16367/2021-71-42 Б заявлено денежное требование ФИО1 на сумму 63 311 827 руб., что полностью соответствует сумме, указанной в исполнительном листе и судебном решении о взыскании денежных средств с ООО «Бизнес класс». 

С учетом приведенных противоречий суд первой инстанции указал на невозможность принятия в качестве надлежащей оплаты по договору уступки соглашение № 1/17 о зачете встречных однородных (денежных) требований. 

Повторно исследовав и оценив представленные доказательства, руководствуясь статьями 384, 389.1, 807, 808, 809, 810, 811 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в постановлениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», от 25 декабря 2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», правовой позицией, изложенной в информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 г. № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил требования истца с учетом частичного отказа от иска. 

При этом суд апелляционной инстанции исходил из того, что в подтверждение исковых требований истцом в материалы дела представлены договоры займа, акты сверки взаимных расчетов, платежные поручения, которые полностью соответствуют установленным законами требованиям.  

Доказательств возврата спорных денежных средств ответчиком в материалы дела не представлено. 

Вывод суда первой инстанции об отсутствии доказательств, подтверждающих передачу прав требований в соответствии с условиями договора, опровергается материалами дела. 

Из буквального толкования пункта 1.1 договора от 15 января 2020 г. следует, что цеденту перешли права требования не только основного долга и процентов по указанным договорам займов, но и права требования штрафных санкций. 

В качестве доказательств проведения расчетов по договору уступки права от 15 января 2020 г. в материалы дела представлены копия договора № 2С об уступке права (требования) от 16 января 2020 г., заключенного между ООО «Бизнес Класс» и ФИО1, копия соглашения № 1/17 о зачете встречных однородных (денежных) требований от 16 января 2020 г. 

Договор уступки и соглашение о зачете не противоречит закону и не нарушает права и интересы сторон в обязательстве. 

Вопреки выводам суда первой инстанции, в данном случае в представленных в материалы дела доказательствах противоречий не имеется. 

Непредставление в материалы дела акта передачи документов по соглашению об уступке само по себе не свидетельствует о мнимости сделки. 

Истцом представлены документы, подтверждающие основание возникновения задолженности по договорам займа. 

На момент рассмотрения настоящего дела в суде апелляционной инстанции решением Арбитражного суда города Москвы от 30 июня 2023 г. по делу № А40-140236/2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2023 г., признан недействительным односторонний отказ ООО «Бизнес Класс» в лице конкурсного управляющего ФИО2 от 25 марта 2022 г. от договора уступки права (требования) от 15 января 2020 г., заключенного между ООО «УК «Альянс» и ООО «Бизнес Класс». 

Выводы суда первой инстанции об отсутствии доказательств оплаты договора уступки от 15 января 2020 г., его мнимости, несоответствия сумм, указанных в исполнительном листе, выданном ФИО1, и предъявленным требованиям в рамках дела № А40-16367/2021-71-42 Б, о причинении убытков ООО «Бизнес Класс», противоречат установленным судами при рассмотрении дела № А40-140236/22 обстоятельствам. 

Расчет требований истца с учетом частичного отказа от иска проверен апелляционным судом, признан методологически и арифметически верным, составленным в соответствии с условиями договоров займа, оснований для снижения начисленной неустойки не установлено. 

Суд округа поддержал выводы суда апелляционной инстанции; удовлетворил ходатайство о правопреемстве истца – ООО «УК «Альянс» на ООО «Бизнес Класс»; 

Доводы кассационной жалобы не подтверждают существенных нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и в силу статьи 291.6 АПК РФ не являются основанием для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации. 

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Голденберг Инвест» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

Судья Верховного Суда 

Российской Федерации Н.С. Чучунова