ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 310-ЭС18-7392

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

20.06.2018

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 и ФИО2 на решение Арбитражного суда Орловской области от 22.06.2017 (судья Карасев В.В.), постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2017 (судьи Сурненков А.А., Маховая Е.В., Серегина Л.А.) и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 12.02.2018 (судьи Солодова Л.В., Нарусов М.М., Леонова Л.В.) по делу № А48-5150/2016,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Агроэкс» (далее – Общество) ФИО3, действующий в своих интересах и интересах Общества, обратился в Арбитражный суд Орловской области с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО1 и ФИО2 о признании недействительными договоров купли-продажи от 15.11.2010 и 22.03.2011, признании притворной сделкой – договора дарения земельного участка и недвижимого имущества от 19.12.2011 и применении последствий недействительности сделок, признании недействительным протокола № 1 общего собрания участников Общества от 21.03.2011. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 22.06.2017, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2017 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 12.02.2018, заявленные требования удовлетворены частично. Признан недействительным договор купли-продажи имущества от 15.11.2010 и применены последствия недействительности сделки путем возврата в собственность Общества следующего имущества: столовой, назначение: нежилое, общей площадью 206,8 кв. м, инвентарный № 54:247:002:010945300, кадастровый (или условный) номер 57:25:2020101:702, расположенной по адресу: Орловская обл., Орловский р-н, Сабуровский с/с, район 

<

...>. Признаны ничтожными договор купли-продажи имущества от 22.03.2011, а также договор дарения земельного участка и недвижимого имущества от 19.12.2011. Применены последствия недействительности ничтожных сделок (договора купли-продажи имущества от 22.03.2011 и договора дарения земельного участка и недвижимого имущества от 19.12.2011) путем возврата в собственность Общества следующего имущества: земельного участка, общей площадью 51 110 кв. м, земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для размещения и эксплуатации объектов сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 57:10:0050101:2218, расположенного по адресу: Орловская обл., Орловский р-н, с.п. Сабуровское, район п. Знаменка; весовой, назначение: нежилое, 1-этажный, общей площадью 26,2 кв. м, инвентарный № 57:247:002:010934810:0350, лит. В, В1, кадастровый (условный) номер 57-57-01/077/2008-556; механизированного тока, назначение: нежилое, 2-этажный, общей площадью 294,9 кв. м, инвентарный № 57:247:002:010934810:0004, лит. Г, кадастровый (условный) номер 57-57-01/077/2008-555; мельницы, назначение: нежилое, 1-этажный, общей площадью 67,9 кв. м, инвентарный № 57:247:002:010934810:0002, лит. Б, кадастровый (условный) номер 57-57-01/077/2008-549; зерносклада, назначение: нежилое, общей площадью 680,5 кв. м, 1-этажный, инвентарный № 57:247:002:010934810:0150, лит. А, А1, А2, кадастровый (условный) номер 57-57-01/077/2008-557; зерносклада, назначение: нежилое, общей площадью 698,4 кв. м, 1-этажный, инвентарный № 57:247:002:010934810:0006, лит. Е, кадастровый (условный) номер 57-57-01/077/2008-551; зерносклада, назначение: нежилое, общей площадью 663,8 кв. м, 1-этажный инвентарный № 57:247:002:010934810:0005, лит. Д, кадастровый (условный) номер 57-57-01/077/2008-552; асфальтированной площадки, назначение: нежилое, общей площадью 5492 кв. м, 1-этажный, инвентарный № 57:247:002:010934810:0065, лит. VI, кадастровый (условный) номер 57-57-01/077/2008-550. Указанные объекты расположены по адресу: Орловская обл., Орловский р-н, Сабуровский с/с, пер. Березовый, д. 7. В остальной части заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявители указывают на неправильное применение статей 10, 65.2 167, 170, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс).

Заявители указывают, что при применении последствий недействительности сделок суды неправомерно не разрешили вопрос о возврате денежных средств, уплаченных за приобретенное имущество.

Ответчики полагают, что суд не привел мотивов, по которым квалифицировал оспариваемые сделки как притворные, и не установил, какие сделки в действительности прикрывались, с применением соответствующих норм права.

Кроме того, заявители указывают на истечение срока давности по заявленным требованиям.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителей, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, участниками Общества являлись ФИО3 и ФИО4 с долей в уставном капитале по 50% у каждого; директором Общества являлся ФИО2.

ФИО1, являющаяся  матерью ФИО2 и ФИО2, состояла в браке с участником Общества ФИО4 Решением суда брак между ними расторгнут 29.12.1993; свидетельство о расторжении брака получено 09.01.2003.

Между Обществом (продавец) и ФИО1 (покупатель) 15.11.2010 заключен договор купли-продажи помещения столовой, общей площадью 206,8 кв. м, инвентарный № 54:247:002:010945300, кадастровый (или условный) номер 57:25:2020101:702, расположенного по адресу: Орловская обл., Орловский р-н, Сабуровский с/с, район 

<

...>, по цене 350 000 рублей.

Право собственности на указанный объект зарегистрировано за покупателем в установленном законом порядке 14.12.2010, что подтверждается выпиской из ЕГРП.

Кроме того, 22.03.2011 между Обществом (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка сельскохозяйственного назначения, общей площадью 51 110 кв. м, кадастровый номер 57:10:0050101:2218, расположенного по адресу: Орловская обл., Орловский р-н, с.п. Сабуровское, район п. Знаменка, с находящимися на нем объектами: весовой, общей площадью 26,2 кв. м, инвентарный № 57:247:002:010934810:0350, лит. В, В1, кадастровый (условный) номер 57-57-01/077/2008; 2-этажного здания механизированного тока, общей площадью 294,9 кв. м, инвентарный № 57:247:002:010934810:0004, лит. Г, кадастровый (условный) номер 57-57-01/077/2008-555; мельницы, площадью 67,9 кв. м, инвентарный № 57:247:002:010934810:0002, лит. Б, кадастровый (условный) номер 57-57-01/077/2008-549; зерносклада, общей площадью 680,5 кв. м, инвентарный № 57:247:002:010934810:0150, лит. А, А1, А2, кадастровый (условный) номер 57-57-01/077/2008-557; зерносклада, общей площадью 698,4 кв. м, инвентарный № 57:247:002:010934810:0006, лит. Е, кадастровый (условный) номер 57-57-01/077/2008-551; зерносклада, площадью 663,8 кв. м, инвентарный № 57:247:002:010934810:0005, лит. Д, кадастровый (условный) номер 57-57-01/077/2008-552; асфальтированной площадки, общей площадью 5492 кв. м, инвентарный № 57:247:002:010934810:0065, лит. VI, кадастровый (условный) номер 57-57-01/077/2008-550. Все вышеуказанные объекты недвижимого имущества расположены по адресу: Орловская обл., Орловский р-н, Сабуровский с/с, 

<

...>.

Переход права собственности на указанное имущество зарегистрировано в установленном законом порядке.

По договору от 19.12.2011 ФИО1 подарила ФИО2 земельный участок и находящиеся на нем объекты недвижимости, которые являлись предметом договора купли-продажи от 22.03.2011, а 16.01.2012 зарегистрирован переход права собственности на указанное имущество, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права.

Полагая, что указанные сделки являются недействительными, поскольку заключены без соблюдения процедуры одобрения, нарушают корпоративные права ФИО3 и в результате их совершения причинен ему и Обществу значительный ущерб, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 167, 168, 170 Гражданского кодекса, статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», суд удовлетворил заявленные требования в оспариваемой части.

Судебные инстанции пришли к мотивированному выводу о том, что оспариваемые сделки были заключены в нарушение требований статей 45, 46 Закона № 14-ФЗ, т.е. без получения одобрения со стороны участника Общества ФИО3, в связи с чем являются недействительными.

Представленный в материалы дела протокол от 21.03.2011 № 1, подтверждающий одобрение сделок, с учетом выводов, изложенных в заключении эксперта от 21.04.2017 № 381/1-3, признан судом ненадлежащим доказательством.

Отклоняя доводы о пропуске истцом срока исковой давности, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

Оспариваемые договоры заключены 15.11.2010 и 22.03.2011; с настоящим иском ФИО3 обратился в арбитражный суд 12.08.2016.

Между тем, что с 2012 в Обществе имеет место корпоративный конфликт, который не разрешен до настоящего времени, что сторонами не отрицается.

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Орловской области с иском к Обществу об обязании представить ему документы общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Орловской области от 28.04.2012 по делу № А48-621/2012 исковые требования ФИО3 удовлетворены; судебный акт не исполнен.

Срок исковой давности для оспаривания настоящих сделок начинал течь с 01.04.2011 (по договору от 15.11.2010) и с 01.04.2012 (по договору от 22.03.2011) и заканчивался бы соответственно 01.04.2012 и 01.04.2013, либо с момента проведения внеочередных общих собраний по одобрению оспариваемых сделок, при условии участия в них данного участника Общества.

Указанные выше сроки начала течения срока исковой давности для оспаривания сделок подлежали бы применению при условии, что участник общества, действуя без надлежащей осмотрительности, не интересуясь финансово-хозяйственной деятельностью самоустранился бы от корпоративного контроля за деятельностью Общества.

Напротив, установленными по делу обстоятельствами подтверждается тот факт, что ФИО3 как участник Общества не устранился от корпоративного контроля за деятельностью хозяйствующего субъекта, что подтверждается его обращениями в суд с исками (дело № А48-621/2012, дело № А48-620/2012).

Кроме того, как установлено судебными инстанциями, с 2011 по настоящее время в Обществе не проводились общие собрания участников по итогам финансового года.

Применив одностороннюю реституцию суд указал, что баланс интересов сторон не будет нарушен, поскольку ФИО1 не лишена возможности в судебном или досудебном порядке потребовать возврата (приведения в первоначальное положение сторон) понесенных затрат на оплату спорного имущества.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 и ФИО2 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                           Н.С.Чучунова