ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

 № 301-ЭС23-29993 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 26.02.2024  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев  жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «ФИО1,  ФИО2, ФИО3 и партнеры» на решение Арбитражного суда Чувашской  Республики – Чувашии от 26.04.2021, постановление Первого арбитражного  апелляционного суда от 22.05.2023 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24.10.2023 по делу № А79-66/2021,  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ТягачиАктив» (далее –  ООО «ТягачиАктив») обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики –  Чувашии с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью  «М-Факторинг» (далее – ООО «М-Факторинг») о взыскании 114 010 589 рублей  81 копейки задолженности по договору цессии от 22.09.2020   № 57-09/АК-2020/058; 22 574 715 рублей 53 копеек процентов за пользование  чужими денежными средствами с 01.01.2018 по 31.12.2020 и далее по день  фактического исполнения обязательства.  

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии  от 26.04.2021 требования удовлетворены. Суд первой инстанции определением  от 22.12.2021 осуществил процессуальное правопреемство на стороне взыскателя  (истца) – с ООО «ТягачиАктив» на ФИО4.  

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.12.2022  (дело № А40-242103/2022) признано обоснованным заявление ФИО4 о  признании ООО «М-Факторинг» несостоятельным (банкротом); в отношении  должника введена процедура наблюдение, включены в реестр требований  кредиторов должника требования, основанные на решении по настоящему делу.  

В рамках дела о банкротстве № А40-242103/2022 определением  от 17.02.2023 Арбитражный суд города Москвы включил в реестр требований  кредиторов ООО «М-Факторинг» требование общества с ограниченной  ответственностью «ФИО1, ФИО2, ФИО3 и партнеры» (далее –  ООО «ФИО1, ФИО2, ФИО3 и партнеры») в размере 4 290 171 рубль  81 копейка (указанное требование основано на судебном акте по делу   № А40-18076/2022).  

ООО «ФИО1, ФИО2, ФИО3 и партнеры», основываясь на  разъяснениях, данных в пункте 24 постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых  процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»,  обжаловало решение по настоящему делу ( № А79-66/2021).  

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023,  оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского  округа от 24.10.2023, решение от 26.04.2021 оставлено без изменения.  

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,  заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на  несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также  существенное нарушение норм материального и процессуального права.  

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на аффилированность  ФИО4 и ООО «М-Факторинг», в связи с чем, по мнению ООО «ФИО1,  ФИО2, ФИО3 и партнеры», может быть причинен ущерб независимым  кредиторам.  

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей  291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном  заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если  изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм  материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход  дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных  прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной  экономической деятельности.  

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы  кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на  рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда  Российской Федерации, исходя из следующего.  

Как следует из обжалуемых актов, ООО «М-Факторинг» и общество с  ограниченной ответственностью «Чебоксарский сталеплавильный завод» (далее –  ООО «Сталь») 01.03.2017 заключили договор цессии № 01/2017, согласно  которому ООО «Сталь» уступило право требования 114 010 589 рублей  81 копейки, возникшее в результате неисполнения обществом с ограниченной  ответственностью «Индустриальный лизинг» (далее – ООО «Индустриальный  лизинг») обязательств по договору купли-продажи векселей от 05.03.2010   № 03-2010 (пункт 1.1). С даты подписания названного договора (01.03.2017)  ООО «М-Факторинг» становится кредитором ООО «Индустриальный лизинг» в  размере требований, указанных в пункте 1.1, то есть приобретает все права,  

предусмотренные действующим законодательством (пункт 1.3). За уступаемое  право ООО «М-Факторинг» обязалось выплатить ООО «Сталь»  114 010 589 рублей 81 копейку в срок до 31.12.2017 (пункт 3.1).  

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии  от 01.12.2017 (резолютивная часть) по делу № А79-12532/2017 в отношении  ООО «Сталь» введена процедура наблюдения; решением от 11.12.2018  ООО «Сталь» признано несостоятельным (банкротом), в отношении которого  открыто конкурсное производство.  

В рамках реализации имущества ООО «Сталь» право требования к  ООО «М-Факторинг» перешло к ООО «Актив» на основании договора купли-продажи от 06.11.2019, заключенного по результатам торгов, проведенных в  рамках дела о банкротстве в форме открытого аукциона с закрытой подачей  предложений о цене (протокол от 30.10.2019 № 3311 о результатах торгов). Права  на имущество, продаваемое по договору купли-продажи от 06.11.2019, включая  право требования к ООО «М-Факторинг», в силу пункта 1.2 договора перешли к  ООО «Актив» с момента подписания сторонами передаточного акта, то есть с  06.12.2019. Определением от 30.07.2020 конкурсное производство в отношении  ООО «Сталь» завершено, 17.09.2020 в Единый государственный реестр  юридических лиц внесена запись о ликвидации названного юридического лица.  

ООО «Актив» (цедент) и ООО «ТягачиАктив» (цессионарий) заключили  договор цессии от 22.09.2020 № 57-09/АК-2020/058, согласно условиям которого  право требования, в том числе к ООО «М-Факторинг», уступлено цессионарию  (пункт 1.1.3) и перешло к ООО «ТягачиАктив» с момента подписания соглашения,  то есть с 22.09.2020 (пункт 1.5).  

ООО «ТягачиАктив» в своей претензии от 07.12.2020 № 67-12 потребовало  от ООО «М-Факторинг» погасить образовавшуюся задолженность, чего не было  сделано.  

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения  ООО «ТягачиАктив» в арбитражный суд с настоящим иском.  

После рассмотрения дела в суде первой инстанции (решение суда  от 26.04.2021) ООО «ТягачиАктив» (цедент) и ФИО4 (цессионарий)  05.08.2021 заключили договор уступки права требования долга (договор), согласно  которому цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к  ООО «М-Факторинг» в сумме 136 785 305 рублей 34 копейки (пункт 1.1). За  уступаемое право цессионарий должен уплатить цеденту 289 000 рублей  (пункт 3.1).  

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ  представленные доказательства, руководствуясь статьями 309, 382, 384, 395  Гражданского кодекса Российской Федерации, правовой позицией, изложенной в  пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации   № 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации  04.07.2018, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд  округа, оставил без изменения решение суда первой инстанции, указав на  отсутствие обоснованных сомнений в наличии задолженности  ООО «М-Факторинг», право требования которой возникло в ходе реализации  

имущества ООО «Сталь» по результатам торгов, проведенных в рамках дела о  банкротстве.  

В апелляционной жалобе по настоящему делу ООО «ФИО1, ФИО2,  ФИО3 и партнеры» ссылалось на проведение многочисленных уступок в  отсутствие доказательств исходных оснований для возникновения требования, а  также аффилированность ФИО4 и ООО «М-Факторинг».  

Между тем, само по себе нахождение в реестре требований кредиторов  аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов  негативных последствий и не является противозаконным (определение Судебной  коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации  от 20.08.2020 № 305-ЭС20-8593). Приобретение в подобных условиях требования  у кредитора должника аффилированным к последнему лицом может при  определенных обстоятельствах влечь иные последствия в деле о  несостоятельности (банкротстве), но не указывает на недействительность, в том  числе мнимость сделки.  

Кроме этого, заявитель не привел объективных доказательств или  обоснования наличия признаков недействительности требования, приобретенного  ООО «ТягачиАктив» у ООО «Актив», которое получено последним в ходе  проведения торгов в процедуре конкурсного производства ООО «Сталь» в рамках  дела о банкротстве.  

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных  нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили  достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене  обжалуемых судебных актов.  

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд 

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной  ответственностью «ФИО1, ФИО2, ФИО3 и партнеры» для рассмотрения в  судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного  Суда Российской Федерации.  

Судья Верховного Суда Российской Федерации   Н.С.Чучунова