ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 307-ЭС22-6562

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва

07 июля 2022 г.

 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Борисова Е.Е., изучив по материалам истребованного дела кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 02.07.2021 по делу № А267222/2020, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2021 и постановление Арбитражного суда Северо–Западного округа от 31.01.2022 по тому же делу

по исковому заявлению ФИО1 (далее – ФИО1) к ФИО2 (далее – ФИО2) о понуждении к заключению договора куплипродажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Рента+»,

по встречному исковому заявлению ФИО2 к ФИО1 о признании недействительным предварительного договора куплипродажи доли в уставном капитале указанного общества от 14.08.2019,

третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Рента+» (далее – общество),

к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора в части признания недействительным предварительного договора от 14.08.2019, привлечена ФИО3 (далее – ФИО3),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Карелия от 02.07.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2021, в удовлетворении первоначального иска, встречного иска, самостоятельного требования ФИО3 отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо–Западного округа от 31.01.2022 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставлены без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, ФИО1 просит отменить обжалуемые судебные акты в части отказа в удовлетворении заявленных ею требований, ссылаясь на существенное нарушение судами норм права, принять новый судебный акт.

Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При изучении по материалам истребованного дела доводов кассационной жалобы, а также принятых по делу судебных актов, суд пришел к выводу о наличии оснований для пересмотра судебных актов по делу исходя из следующего.

Судами при рассмотрении дела установлено, что 14.08.2019 между ФИО1 и ФИО2 заключен предварительный договор куплипродажи доли в уставном капитале общества, согласно которому стороны (правообладатели по 50% доли) приняли на себя обязательство заключить в будущем договор куплипродажи части доли 16% в уставном капитале общества. Основной договор стороны обязались заключить в срок до 14.08.2020.

Указанный договор был заключен с согласия ФИО3 от 14.08.2019, супруги ФИО2, на заключение предварительного договора куплипродажи доли в размере 16% уставного капитала общества, при этом как предварительный договор, так и согласие ФИО3 нотариально удостоверены.

Кроме того, 14.03.2019 ФИО3 дала согласие ФИО2 на продажу за цену и на условиях по его усмотрению как любой доли из всей принадлежащей ему доли в размере 50%, так и всей доли в целом в уставном капитале общества. Данное согласие также нотариально удостоверено.

ФИО1 неоднократно обращалась к ФИО2 с предложением заключить основной договор на основании предварительного договора, однако, ФИО2 не явился к нотариусу для заключения договора.

Ссылаясь на уклонение ФИО2 от заключения основного договора, ФИО1 18.08.2020 обратилась в арбитражный суд с первоначальным исковым заявлением.

ФИО2 предъявил встречный иск, полагая, что условия предварительного договора являлись для него кабальными и невыгодными, договор заключен под влиянием обмана, а также с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности.

ФИО3, заявив о том, что не дает своего согласия на заключение основного договора куплипродажи доли на условиях предварительного договора и отозвала свое согласие на заключение предварительного договора, ссылаясь на существенное занижение цены спорной доли в противоречие ее интересам и интересам ее семьи, вступила в дело в качестве третьего лица с самостоятельным требованием о признании недействительным предварительного договора от 14.08.2019.

Как следует из материалов дела и установлено судами, распоряжением от 11.09.2020 ФИО3 отозвала свое нотариально удостоверенное согласие от 14.08.2019 на заключение предварительного договора куплипродажи доли в уставном капитале общества, а распоряжением от 14.12.2020 ФИО3 отозвала свое нотариально удостоверенное согласие от 14.03.2019 на заключение основного договора куплипродажи доли в уставном капитале общества.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды, руководствуясь статьями 169, 178, 179, 421, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации, статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями пунктов 57, 85 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25), исходили из того, что согласия ФИО3 были отозваны до совершения сделки по отчуждению доли, доказательств совершения сделки под влиянием заблуждения, на крайне невыгодных условиях, с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, не представлено, признаков недобросовестности и злоупотребления правом в действиях супругов ФИО2 и ФИО3 не установлено.

Кроме того, суд апелляционной инстанции указал на недопустимость понуждения к заключению основного договора заведомо с нарушением права совместной собственности супругов и, руководствуясь статьями 181, 195 ГК РФ, поддержал вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности по требованиям ФИО2 и ФИО3

Заявитель кассационной жалобы указывает, что, по смыслу статей 429, 445 ГК РФ, предварительный договор юридически связывает между собой его стороны и порождает безусловную обязанность заключить в установленные таким договором сроки основной договор, которая в случае отказа одной из сторон добровольно исполнить принятые на себя обязательства, обеспечивается принудительно в судебном порядке.

В настоящем случае предварительный договор, содержавший все существенные условия сделки, был заключен сторонами спора в установленном порядке, нотариально удостоверен, его заключению предшествовала дача ФИО3 нотариально удостоверенного согласия на заключение такого договора в соответствии со статьей 157.1 ГК РФ. Ни предварительный договор, ни согласие ФИО3 на его заключение недействительными не признаны.

Таким образом, с момента заключения предварительного договора его стороны, а также супруга продавца, давшая предварительное согласие на заключение договора, связали себя обязательствами по заключению основного договора куплипродажи, которые в силу статей 309, 310 ГК РФ подлежали исполнению надлежащим образом.

В этой связи, как полагает заявитель кассационной жалобы, наличие или отсутствие согласия супруги на совершение основного договора куплипродажи правового значения не имело, поскольку в результате дачи согласия на заключение предварительного договора супругу уже было предоставлено право на условиях предварительного договора распорядиться общим имуществом.

Разъяснения, содержащиеся в пункте 57 постановления Пленума № 25, в рассматриваемом случае не могут быть применены, поскольку оба согласия – на заключение предварительного договора и на заключение основного договора – ФИО3 отозвала в процессе судебного разбирательства по настоящему делу.

Поскольку предварительный договор сторонами был заключен, последующий отзыв согласия на его заключение является несостоявшимся.

Отзыв согласия на заключение основного договора, по мнению заявителя кассационной жалобы, также должен быть признан несостоявшимся, поскольку осуществлен после истечения сроков, установленных предварительным договором для заключения основного договора, после реализации покупателем своего права на понуждение к заключению основного договора в судебном порядке.

Как указывает заявитель кассационной жалобы, суды не применили положения статьи 10 ГК РФ, не приняли во внимание, что отзыв согласий ФИО3 противоречит ее собственному поведению (принцип «эстоппель») и причиняет ущерб контрагенту, который ранее разумно и добросовестно полагался на обратное поведение стороны, что лишает такую сторону права на возражение.

Иное толкование вышеприведенных норм права, позволяющее супруге стороны сделки в любой момент отозвать согласие на сделку после заключения предварительного договора, недопустимо, поскольку не отвечает принципам равенства участников гражданских правоотношений, стабильности гражданского оборота и определенности правоотношений сторон.

Ситуация, когда супруга другой стороны сделки отзывает согласие в процессе судебного разбирательства, фактически нивелирует институт понуждения к исполнению обязательств по предварительному договору, не дает возможности лицу, чье право было нарушено неисполнением другой стороной сделки своих обязательств, восстановить законные интересы в установленном порядке.

Учитывая изложенное, доводы ФИО1 о существенном нарушении судами норм материального права, которые повлияли на исход настоящего дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита ее нарушенных прав и законных интересов в сфере предпринимательской деятельности, заслуживают внимания, в связи с чем жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 291.6, статьей 291.9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ОПРЕДЕЛИЛ:

кассационную жалобу ФИО1 передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 2 августа 2022 года, 14 часов 30 минут в помещении суда по адресу: 

<

...>, зал № 3048 (подъезд 5).

 

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

Е.Е. Борисова