ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 307-ЭС15-3613     

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

21.04.2015

Судья Верховного Суда Российской Федерации Киселева О.В., изучив кассационную жалобу   закрытого акционерного общества "Норебо Холдинг" (г. Архангельск) на решение Арбитражного суда Мурманской области от 24.06.2014, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2014 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.01.2015 по делу №А42-3073/2010,

установил:

Шолудько Василий Иванович обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "СОДРУЖЕСТВО-плюс", закрытому акционерному обществу "Норебо Холдинг", обществу с ограниченной ответственностью "Янтарь" о признании по отношению к ответчикам ЗАО "СОДРУЖЕСТВО-плюс" и ЗАО "Норебо Холдинг", недействительным решения общего собрания акционеров от 20.04.2009 N 2 о реорганизации ЗАО "СОДРУЖЕСТВО-плюс" в форме выделения из него ЗАО "Янтарь"; о признании в отношении ответчиков ЗАО "СОДРУЖЕСТВО-плюс", ООО "Янтарь" и ЗАО "Норебо Холдинг" недействительной реорганизации ЗАО "СОДРУЖЕСТВО-плюс" в форме выделения из него ЗАО "Янтарь".

К участию в деле в качестве 3-их лиц привлечены Федеральное агентство по рыболовству Российской Федерации в лице Баренцево-Беломорского территориального управления, общество с ограниченной ответственностью "Грумант" - правопреемник общества с ограниченной ответственностью "ФРЕЗА".

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 24.06.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2014, иск удовлетворен. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.01.2015 решение Арбитражного суда Мурманской области от 24.06.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2014 по делу N А42-3073/2010 в части признания недействительной реорганизации закрытого акционерного общества "СОДРУЖЕСТВО-плюс" в форме выделения из него закрытого акционерного общества "Янтарь" отменено, в удовлетворении иска в указанной части отказано, в остальной части решение от 24.06.2014 и постановление от 20.10.2014 оставлены без изменения.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить решение Арбитражного суда Мурманской области от 24.06.2014, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2014 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.01.2015 (в части оставления без изменения решения от 24.06.2014 и постановления от 20.10.2014), принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении искового заявления. По мнению заявителя, обжалуемые судебные акты не соответствуют процессуальным и материальным нормам, противоречат фактическим обстоятельствам дела.  

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании  Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Между тем, таких оснований по результатам изучения судебных актов, принятых по делу, и доводов кассационной жалобы заявителя не установлено.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды, руководствуясь положениями статей 10, 12, 57, 60 Гражданского Кодекса Российской Федерации, статей 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пришли к выводу о том, что оспариваемое решение общего собрания акционеров от 20.04.2013 N 2 не может быть оставлено в силе, поскольку допущенные нарушения являются существенными и решение повлекло за собой причинение убытков истцу, а действия ответчиков и третьих лиц являются недобросовестными. 

Отклоняя заявление ответчика о применении срока исковой давности судами отмечено, что ЗАО "СОДРУЖЕСТВО-плюс" и ЗАО "РЫБПРОМИНВЕСТ ХОЛДИНГ" было известно о наличии корпоративного конфликта и результатах его разрешения, однако меры по организации и проведению собрания акционеров ЗАО "СОДРУЖЕСТВО-плюс" с участием Шолудько В.И. приняты не были, что в совокупности с другими собранными по делу доказательствами свидетельствует о явном недобросовестном поведении ответчиков по отношению к Шолудько В.И. 

Судом кассационной инстанции отклонен довод жалобы о том, что к участию в деле следовало привлечь единственного участника ООО "Янтарь" Зубарева И.Д., поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства того, что судебные акты по настоящему делу приняты о его правах и обязанностях. Кроме того, Зубарев И.Д. не обращался в арбитражный суд с жалобой на судебные акты, принятые по настоящему делу.

Заявитель в кассационной жалобе также ссылается на недобросовестное поведение самого истца. При этом судом первой инстанции указано, что на Шолудько В.И. не может быть возложена обязанность по систематическому отслеживанию сведений, публикуемых в официальном органе – «Вестник государственной регистрации», в отношении ЗАО «СОДРУЖЕСТВО-плюс», равно как и по систематическому обращению в налоговый орган за получением актуальных выписок из ЕГРЮЛ в отношении Общества.

Довод заявителя о том, что вывод о злоупотреблении ответчиками и третьими лицами сделан судом без заявления истца не может быть принят во внимание, поскольку обстоятельства наличия либо отсутствия факта злоупотребления правом исследовались судами в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод о том, что голосование истца не могло повлиять на принятое общим собранием решение подлежит отклонению как основанный на неправильном понимании положений действующего законодательства, а именно положений пункта 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушениях судами норм материального и процессуального права, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных доказательств.

Ревизия доказательственной стороны данного спора, заложенная в доводах жалобы, находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции. 

Доводы приведенные в кассационной жалобе не подтверждают  наличие оснований для передачи дела для пересмотра судебных актов в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации. 

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

определил:

Отказать закрытому акционерному обществу "Норебо Холдинг" в передаче кассационной жалобы на решение Арбитражного суда Мурманской области от 24.06.2014, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2014 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.01.2015 по делу №А42-3073/2010 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

Киселева О. В.