ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

 № 310-ЭС18-16555 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 24 октября 2018 г.  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив  кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сфера»  (Санкт-Петербург, заявитель) на решение Арбитражного суда Белгородской  области от 16.11.2017, постановление Девятнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 28.02.2018 и постановление Арбитражного суда  Центрального округа от 03.07.2018 по делу № А08-7691/2017 Арбитражного  суда Белгородской области,  

по иску общества с ограниченной ответственностью «Сфера» (далее –  общество «Сфера»), общества с ограниченной ответственностью «Еврометалл- групп» (Санкт-Петербург, далее – общество «Еврометалл-групп») к обществу с  ограниченной ответственностью «Металл-групп» (Белгородская область, далее  – общество «Металл-групп»), публичному акционерному обществу  «Северсталь» (Вологодская область, далее – общество «Северсталь») о  признании недействительными решений общего собрания участников общества  «Металл-групп», оформленных протоколом № 1 от 10.08.2017, по 1 - 6  вопросам повестки дня; о признании недействительными решений совета  директоров общества «Металл-групп», оформленных протоколом № 6 от  10.08.2017, по 1 - 5 вопросам повестки дня,  

по иску общества с ограниченной ответственностью «Строй-профит»  (Москва, далее – общество «Строй-профит») к обществу «Металл-групп» о  признании недействительными решений совета директоров  

общества «Металл-групп», оформленных протоколом № 5 от 31.07.2017, 

по иску общества «Строй-профит» к обществу «Металл-групп» о  признании недействительными решений совета директоров общества «Металл- групп», оформленных протоколом № 7 от 21.08.2017 и подтвержденных  

свидетельством серии 31 АБ 1084832 от 21.08.2017, выданным нотариусом  Белгородского нотариального округа Белгородской области Карнауховым О.В.,  

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, иностранной  компании Dourlin Commercial Limited (Кипр, далее – компания Dourlin  Commercial Limited), инспекции Федеральной налоговой службы по г.  Белгороду (Белгородская область, «ГАЗПРОМБАНК» (акционерное общество)  (Москва, далее – банк), нотариуса Белгородского нотариального округа  Белгородской области ФИО1 (Белгородская  область, далее – нотариус ФИО1)  

(с учетом объединения дел № А08-8238/2017, № А08-7634/2017,  № А08-7634/2017 в одно производство), 

установил:

решением Арбитражного суда Белгородской области от 16.11.2017,  оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 28.02.2018 и постановлением Арбитражного суда  Центрального округа от 03.07.2018, в иске общества «Сфера», общества  «Еврометалл-групп» о признании недействительными решений общего  собрания участников общества «Металл-групп», оформленных протоколом № 1  от 10.08.2017, решений совета директоров общества «Металл-групп»,  оформленных протоколом № 6 от 10.08.2017, отказано. Исковые требования  общества «Строй-профит» удовлетворены: признаны недействительными  решения совета директоров общества «Металл-групп», оформленные  протоколом № 5 от 31.07.2017; решения совета директоров общества «Металл- групп», оформленные протоколом № 7 от 21.08.2017 и подтвержденные  свидетельством серии 31 АБ 1084832 от 21.08.2017, выданным нотариусом  Белгородского нотариального округа Белгородской области ФИО1  

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по  экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявитель,  выражая несогласие с обжалуемыми судебными актами в части отказа ему в  иске, просил пересмотреть их в порядке кассационного производства, ссылаясь  на их незаконность в указанной части.  

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном  заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если  изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений  норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на  исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита  нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере  предпринимательской и иной экономической деятельности.  

Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не  установлено.  

В настоящем деле общество «Сфера», общество «Еврометалл-групп»  ставили под сомнение легитимность общего собрания участников общества  «Металл-групп» от 10.08.2017 и принятых обществом «Северсталь»,  являющимся залогодержателем доли в размере 100% в уставном капитале  общества «Металл-групп», на данном собрании корпоративных решений.  

Как следует из обжалуемых судебных актов, между банком и обществом  «Металл-групп» 30.12.2013 заключены кредитные договоры 

<

***>,   № 4413-029-КС, № 4413-032-КС. В обеспечение исполнения обязательств  общества «Металл-групп» по указанным кредитным договорам между банком  (залогодержатель) и компанией Dourlin Commercial Limited, обществом  «Еврометалл-групп», обществом «Сфера» 29.05.2014 заключены договоры  залога доли в размере 100% в уставном капитале общества «Металл-групп»  

 № 4413-028-ДЗ/1 (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 14.11.2014,   № 2 от 24.07.2015, № 3 от 08.04.2016), № 4413-028-ДЗ/2 (в редакции  дополнительных соглашений № 1 от 08.10.2014, № 2 от 24.07.2015, № 3 от  24.12.2015, № 4 от 09.02.2016), 4413-028-ДЗ/3 (в редакции дополнительных  соглашений № 1 от 08.10.2014, № 2 от 24.07.2015, № 3 от 24.12.2015, № 4 от  09.02.2016). Проданная обществом «Сфера» по договору купли-продажи от  26.10.2016 доля в размере 0,1% в уставном капитале общества «Металл-групп»,  перешла к обществу «Строй-профит» с обременением залогом.  

Судами установлено, что права по кредитным договорам, по договорам  залога переданы банком, обществом с ограниченной ответственностью  «Прайм-Инвест» обществу «Северсталь» на основании договоров уступки прав  требования (цессии) (28.06.2017). Право залога возникло у общества  «Северсталь» в момент внесения в Единый государственный реестр  юридических лиц соответствующих изменений о смене залогодержателя  (10.08.2017). На дату проведения спорного собрания, а также рассмотрения  настоящего дела в арбитражном суде долг по кредитным договорам не  погашен, залог сохранил силу.  

Из этого судами сделан вывод о легитимности общего собрания  участников общества «Металл-групп», состоявшегося 10.08.2017, так как  общество «Северсталь» в силу статьи 358.15 Гражданского кодекса Российской  Федерации (в редакции, действующей на дату заключения дополнительных  соглашений) в качестве залогодержателя приобрел возможность осуществлять  права участника хозяйственного общества.  

При таких обстоятельствах суды признали иск общества «Сфера»,  общества «Еврометалл-групп» не подлежащим удовлетворению.  

Доводы заявителей о том, что в настоящем деле применены положения  статьи 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации, не подлежащие  применению к спорным правоотношениям, являлись предметом детального  исследования и оценки судебных инстанций и мотивированно отклонены.  Суды, исходя из буквального значения слов и выражений, содержащихся в  указанных выше дополнительных соглашениях к договорам залога долей, что  соответствует требованиям статьи 431 Гражданского кодекса Российской  Федерации, пришли к выводу о том, что стороны согласовали регулирование их  

прав и обязанностей, вытекающих из договоров залога долей,  законодательством о залоге, действующим в момент подписания  дополнительных соглашений. Оснований не согласиться с выводами судов не  имеется.  

Доводы заявителя не подтверждают существенных нарушений норм  права, повлиявших на исход дела.  

Иная оценка заявителем установленных фактических обстоятельств дела  и толкование положений закона не означает допущенной судами при  рассмотрении дела судебной ошибки.  

Поскольку неправильного применения норм материального и  процессуального права, которые привели к принятию неправильного по  существу решения, судами не допущено, оснований для пересмотра  оспариваемых судебных актов в Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации в порядке кассационного  производства не имеется.  

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья 

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Сфера» в передаче  кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной  коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.  

Судья Верховного Суда  Российской Федерации Е.Н.Золотова