ВЕРХОВНЫЙ СУД 

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

 № 308-ЭС24-7097 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 30.05.2024  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев  жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Спецмашсервис»  на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023  и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 31.01.2024 по  делу № А32-30207/2022 Арбитражного суда Краснодарского края,  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО)  «Спецмашсервис» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд  Краснодарского края с иском к ООО «Краснодарский компрессорный завод»  (далее – Завод) и акционерному обществу «Российский Банк поддержки малого и  среднего предпринимательства» (далее – Банк) о признании недействительными  договора поручительства от 

<

***> № 12Р-П-679/17, договора залога  движимого имущества от 06.02.2018 № 12Р-З-179/18 и протокола внеочередного  общего собрания участников Общества от 07.02.2018 об одобрении договора  поручительства от 

<

***> № 12Р-П-679/17.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Компрессорный  завод» и ФИО1  

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.06.2023  требования удовлетворены; в удовлетворении ходатайства Банка о применении  срока исковой давности отказано.  

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 29.11.2023, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда  Северо-Кавказского округа от 31.01.2024, решение от 15.06.2023 отменено, в  удовлетворении иска отказано.  

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,  заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов,  ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального  права.  

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что срок исковой  давности не пропущен.  

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей  291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном  заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если  изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм  материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход  дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных  прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной  экономической деятельности.  

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы  кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на  рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда  Российской Федерации, исходя из следующего.  

Как следует из обжалуемых актов, учредителями Завода являлись  ООО «Техгаз», ООО «Компрессорный завод», Общество, ФИО2 и  ФИО1  

Учредительным договором завода не установлены специальные сроки  оплаты уставного капитала, в связи с чем в силу статьи 16 Федерального закона  от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее –  Закон № 14-ФЗ) 30.06.2010 общим собранием участников Завода принято решение  о переходе к нему неоплаченной доли участника – Общества (20% уставного  капитала); в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ)  внесена соответствующая запись.  

Общим собранием участников Завода 12.10.2010 принято решение о  продаже перешедшей Заводу доли ФИО1, в связи с чем названные лица  заключили договор купли-продажи доли от 12.10.2010.  

Общество, не согласившись с указанными решениями, обратилось в  Арбитражный суд Краснодарского края с иском об истребовании доли в уставном  капитале Завода из чужого незаконного владения ФИО1, признании  недействительными свидетельств (серия 23 № 007985962; серия 23 № 007511808),  возложении обязанности на регистрирующий орган аннулировать запись в  ЕГРЮЛ.  

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда  Краснодарского края от 03.09.2012 по делу № А32-9973/2012 в удовлетворении  требований отказано.  

Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от  08.07.2013 № ВАС-8907/13 отказано в передаче в Президиум Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации дела № А32-9973/2012. При этом  судебная коллегия указала, что в постановлении Президиума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.02.2013 № 12614/12 поддержан  

правовой подход, согласно которому исключение участника из общества с  ограниченной ответственностью возможно лишь в судебном порядке и по  основаниям, предусмотренным статьей 10 Закона № 14-ФЗ. Неоплата доли в  уставном капитале общества с ограниченной ответственностью таким основанием  не является. В рамках рассмотренного спора арбитражными судами не дана оценка  доказательствам об участии общества в общих собраниях завода. Судебная  коллегия указала на возможность пересмотра судебных актов по делу   № А32-9973/2012 по новым обстоятельствам.  

Определением суда от 18.12.2013 Обществу отказано в удовлетворении  заявления о пересмотре судебных актов по новым обстоятельствам.  

Постановлением суда апелляционной инстанции от 07.04.2014 определение  суда от 18.12.2013 отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в суд  первой инстанции.  

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.08.2014 заявление  Общества удовлетворено, решение суда от 03.09.2012 отменено по новым  обстоятельствам.  

При новом рассмотрении дело № А32-9973/2012 объединено с делом   № А32-7525/2013, в котором Общество предъявило иск к ФИО1 и  Заводу о признании права на долю в уставном капитале по тем же основаниям, что  в деле № А32-9973/2012. В свою очередь, ФИО1 и Завод предъявили  встречный иск о признании Общества не получившим права и обязанности  участника Завода.  

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 07.10.2016 по делу   № А32-9973/2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного  суда от 26.12.2016, в удовлетворении первоначального и встречного исков  отказано.  

Постановлением кассационного суда от 19.04.2017 решение суда  от 07.10.2016 и постановление апелляционного суда от 26.12.2016 в части отказа в  удовлетворении требований общества отменены, в отмененной части дело  направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. В  остальной части судебные акты оставлены без изменения.  

Решением суда от 01.11.2017, оставленным без изменения постановлением  апелляционного суда от 21.03.2018, в удовлетворении исковых требований  Общества отказано.  

Постановлением кассационного суда от 31.07.2018 решение суда  от 01.11.2017 и постановление апелляционного суда от 21.03.2018 по делу   № А32-9973/2012 отменены, исковые требования удовлетворены, за Обществом  признано право на долю в уставном капитале Завода в размере 20% с  одновременным лишением права на указанную долю ФИО1  

Общество направило в адрес генерального директора Завода требование о  предоставлении копий всех договоров займа и поручительств, заключенных с  30.07.2009 по 15.02.2021, а также бухгалтерскую отчетность с информацией о  распределении прибыли участникам общества.  

Из представленных документов, Обществу стало известно, что 

<

***>  Завод (поручитель) и Банк (кредитор) заключили договор поручительства   № 12Р-П-679/17, согласно которому поручитель обязуется солидарно с должником  

(ООО «Тегас») отвечать перед кредитором за исполнение обеспечиваемых  обязательств должника по кредитному договору от 

<

***> № 12р-К-678/17.  

Решением внеочередного общего собрания участников Завода от 

<

***>  спорная сделка одобрена.  

В целях обеспечения исполнения кредитного договора 

<

***>   № 12Р-К678/17 Банк и Завод также заключили договор залога движимого  имущества от 06.02.2018 № 12Р-З-179/18 и дополнительное соглашение № 1 к  нему, по условиям которых Завод в обеспечение обязательств по договору передал  Банку в залог автопогрузчик и токарный станок.  

Ссылаясь на то, что договоры поручительства и залога, а также протокол об  одобрении спорной сделки нарушают права и законные интересы Общества, как  лица, которое не давало одобрения на совершение сделки, истец обратился в суд с  соответствующими требованиями.  

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ  представленные доказательства, руководствуясь статьями 181, 195, 199, 200  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс),  разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с  применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой  давности» (далее – Постановление № 43), суд апелляционной инстанции, с  выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой  инстанции и отказал в удовлетворении требований в связи с истечением срока  исковой давности.  

Согласно статье 195 Гражданского кодекса, исковой давностью признается  срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.  

Как разъяснил Пленум в пункте 15 Постановлении № 43, истечение срока  исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац  второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что  сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных  причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при  наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд  вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без  исследования иных обстоятельств дела.  

Признавая пропущенным срок исковой давности, суд апелляционной  инстанции правомерно исходил из следующего.  

В сентябре 2018 года после получения оригинала постановления  кассационного суда от 31.07.2018 по делу № А32-9973/2012 Общество обратилось  в налоговый орган с заявлением о регистрации права на долю, однако получило  отказ ввиду наличия акта службы судебных приставов об обеспечении иска в виде  запрета на регистрационные действия в отношении завода.  

Далее Общество обратилось в налоговый орган в марте 2021 года,  инспекция отказа в регистрации изменений, указав на отсутствие у  регистрирующего органа оснований для исполнения судебного акта. В  резолютивной части постановления кассационного суда от 31.07.2018 не  содержится каких-либо сведений о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ,  

внесенной в отношении Завода, а также сведений о возложении обязанности на  регистрирующий орган совершить те или иные регистрационные действия.  

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции пришел  к выводу, что в рассматриваемом случае, срок исковой давности начинает течь с  даты вступления в законную силу судебного акта по делу № А32-9973/2012,  поскольку указанным судебным актом полностью восстановлен корпоративный  контроль Общества над Заводом; с этой же даты истец получил реальную  возможность истребовать документы у Завода, обратиться в суд за оспариванием  сделок. Вместе с тем с иском об оспаривании названных сделок Общество  обратилось в суд в 2023 году, то есть с пропуском срока исковой давности.  

Аналогичная правовая позиция приведена в постановлении Арбитражного  суда Северо-Кавказского округа о 14.07.2022 по делу № А32-26218/2021 по  аналогичному спору с участием Общества и Завода.  

Кроме того, Общество не представило доказательств оспаривания решений  налогового органа об отказе в осуществлении регистрационных действий в  судебном порядке, а также не обосновало причину бездействия по подаче иных  аналогичных заявлений с 2018 года по 2021 год.  

Длительность регистрации изменений в ЕГРЮЛ не изменяет момент  возникновения права Общества на реализацию им прав участника Завода.  

Общество с момента вступления в законную силу судебного акта по делу   № А32-9973/2012 могло истребовать документы о финансовой деятельности  Завода либо совершать иные действия, направленные на осуществление  корпоративного контроля.  

Между тем Общество документально не подтвердило свою позицию о  невозможности реализовать права участника Завода с 2018 года по 2021 год.  

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами  нарушениях норм процессуального права, которые бы служили достаточным  основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных  актов.  

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной  ответственностью «Спецмашсервис» для рассмотрения в судебном заседании  Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской  Федерации.  

Судья Верховного Суда 

Российской Федерации Н.С.Чучунова