ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 301-ЭС19-11151

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

29.07.2019

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 03.07.2018 (судья Максимова М.А.), постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2018 (судьи Родина Т.С., Насонова Н.А., Новикова Л.П.) и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27.03.2019 (судьи Павлов В.Ю., Кислицын Е.Г., Чернышов Д.В.) по делу № А79-1993/2018,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с иском к ФИО2 о взыскании 7 000 000 рублей убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество «Электроприбор» (далее – Общество).

К участию в деле в качестве соответчиков привлечены ФИО3, ФИО4 и ФИО5.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 03.07.2018, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2018 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27.03.2019, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, удовлетворив требования, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на несогласие  с выводами судов о том, что ответчики, принимая решения о выплате спорных премий генеральному директору ФИО6, действовали в пределах предоставленных им полномочий. 

Суды необоснованно сослались на пункт 5.2 контракта (трудового договора) от 29.01.2014 (в редакции соглашения от 05.12.2014 № 1), заключенного между Обществом и генеральным директором ФИО6, в соответствии с которым премии и единовременные вознаграждения могут выплачиваться генеральному директору по решению совета директоров, поскольку дополнительное соглашение заключено директором без согласования с советом директоров.

По мнению истца, заключение аудитора и акт ревизионной комиссии не отвечают критериям относимости и допустимости доказательств, установленным статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, истец является акционером Общества, владеющим 1198 обыкновенными акциями.

На основании решения совета директоров Общества от 27.01.2014 и трудового контракта от 29.01.2014 ФИО6 с 29.01.2014 занимал должность генерального директора хозяйствующего субъекта.

Заседания совета директоров Общества, членами которого являются ответчики, состоялись 25.08.2016, 02.11.2016 и 20.03.2017, на которых, кроме прочих, приняты решения о премировании генерального директора ФИО6 на суммы 1 000 000 рублей, 3 000 000 рублей и 3 000 000 рублей, соответственно, всего на сумму 7 000 000 рублей.

Протоколами заседания совета директоров Общества оформлены соответствующие решения о премировании генерального директора за высокие показатели в труде. Выплату премии решено произвести за счет основной деятельности и себестоимости продукции.

На основании указанных решений платежными поручениями от 08.09.2016 № 5906, от 08.12.2016 № 8340 и от 07.04.2017 № 2475 генеральному директору выплачены премии на общую сумму 7 000 000 рублей.

Ссылаясь на незаконность действий членов совета директоров Общества, ФИО1 обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

По правилам пунктов 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Согласно пункту 2 статьи 71 Закона об акционерных обществах единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 Постановления № 62).

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды отказали в удовлетворении заявленных требований, придя к выводу, что истцом не доказана необходимая совокупность условий для привлечения ответчиков к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков в заявленном размере.

Проанализировав пункт 12.3.9 устава Общества, пункт 2.11.2 Положения о совете директоров и пункт 5.2 контракта (трудового договора) от 29.01.2014 (в редакции соглашения от 05.12.2014 № 1), заключенного Обществом и генеральным директором, суды правомерно указали, что члены совета директоров Общества, принимая решения о выплате спорных премий генеральному директору ФИО6, действовали в пределах предоставленных им полномочий.

Сам по себе факт выплаты генеральному директору премии не может служить доказательством наступления для предприятия отрицательных экономических последствий. 

Оценив заключение аудитора от 30.03.2018, составленное специалистом общества с ограниченной ответственностью «Бизнесаудит» ФИО7; акт ревизионной комиссии от 30.03.2018 внеплановой проверки бухгалтерских документов Общества за 2016-2017 годы, а также бухгалтерской отчетности по состоянию на 30.06, 30.09 и 31.12.2016, признав их относимыми и допустимыми доказательствами, суды констатировали, что спорные выплаты были произведены при наличии финансовых и экономических возможностей, в условиях осуществления предприятием прибыльной деятельности, и не в ущерб интересам хозяйствующего субъекта.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                           Н.С.Чучунова