ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

  № 307-ЭС21-2865

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва10 августа 2021 г.  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив по  материалам дела  № А26-10342/2019, истребованного из Арбитражного суда  Республики Карелия, кассационную жалобу общества с ограниченной  ответственностью «Чикаго» (Москва, заявитель) на решение Арбитражного суда  Республики Карелия от 11.06.2020 и постановление Арбитражного суда Северо- Западного округа от 07.12.2020 по указанному выше делу  

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ГРСП  «МАГНИТ» (Санкт-Петербург, далее – истец, общество «ГРСП «МАГНИТ») к  обществу с ограниченной ответственностью «Чикаго» (далее – общество  «Чикаго»), Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску  (Республика Карелия, далее – инспекция, регистрирующий орган) (далее –  ответчики),  

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, общества с ограниченной  ответственностью «РусБиоАльянс» (Республика Карелия, далее – общество  «РусБиоАльянс»), общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная  производственно-торговая группа» (Санкт-Петербург, далее – общество «Северо- Западная производственно-торговая группа»), нотариуса города Москвы ФИО1 (Москва), временно исполняющего обязанности нотариуса  города Москвы ФИО2 (Москва), Компании «Тривониа  Лимитед» (Trivonia Limited) (Республика Кипр) (далее – третьи лица),  

о восстановлении корпоративного контроля: 

о признании недействительной сделкой действий общества «Чикаго» по  оставлению предмета залога в виде доли в размере 49% уставного капитала  общества «РусБиоАльянс» за собой;  

о признании права собственности общества «ГРСП «МАГНИТ» на долю в  размере 49 % уставного капитала общества «РусБиоАльянс» и лишении общества  «Чикаго» права собственности на долю в размере 49 % уставного капитала  общества «РусБиоАльянс»;  

об обязании регистрирующего органа внести в Единый государственный  реестр юридических лиц изменении в сведениях о составе участников общества  «РусБиоАльянс» путем внесения записи о праве собственности общества «ГРСП  «МАГНИТ» на долю в размере 49 % уставного капитала общества  «РусБиоАльянс», 

установил:

решением Арбитражного суда Республики Карелия от 11.06.2020 исковые  требования удовлетворены.  

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  08.09.2020 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении исковых  требований отказано.  

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.12.2020  постановление суда апелляционной инстанции отменено, решение суда первой  инстанции от 11.06.2020 оставлено в силе.  

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим  спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, выражая несогласие с  обжалуемыми судебными актами, просил пересмотреть их в порядке  кассационного производства, ссылаясь на их незаконность, отменить и оставить в  силе постановление суда апелляционной инстанции от 08.09.2020. 

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс)  кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании  Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в  ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального  права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без  устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и  законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной  экономической деятельности. 

Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы, изученной  по материалам дела  № А26-10342/2019, истребованного из Арбитражного суда  Республики Карелия, не установлено. 

Как следует из материалов дела, общество «Чикаго» являлось  залогодержателем доли в уставном капитале общества «РусБиоАльянс» в размере  49% (далее – доля), которая принадлежала на праве собственности обществу  «ГРСП «МАГНИТ». Доля была передана в залог в качестве обеспечения  исполнения обязательств общества «РусБиоАльянс» по договору займа от  25.12.2018. Права кредитора по указанному договору займа и договору залога  доли от 25.12.2018 были приобретены обществом «Чикаго» на основании  договора цессии от 02.08.2019, заключенного с обществом с ограниченной  ответственностью «Регионстройконтроль».  

Общество «Чикаго» обратилось к нотариусу для оформления внесудебного  обращения на предмет залога. Залогодержатель принял решение оставить предмет  залога за собой. На основании исполнительной надписи нотариуса в ЕГРЮЛ была  внесена запись, согласно которой новым собственником доли в размере 49%  уставного капитала общества «РусБиоАльянс» стало общество «Чикаго».  

Настаивая, что действия залогодержателя незаконны, общество «ГРСП  «МАГНИТ» обратилось в суд с настоящими требованиями.  

Рассматривая спор, исследовав обстоятельства спора и оценив по правилам  главы 7 Кодекса представленные в материалы дела доказательства в их  совокупности и взаимосвязи, руководствуясь положениями статей 65.2, 349, 350- 350.2, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 94.2 Основ  законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993  № 4462-1, суд  первой инстанции, впоследствии поддержанный судом округа, истолковав условия  договора залога, пришел к выводу о том, что условиями договора залога не  предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на предмет залога,  обращение залогодержателя к нотариусу неправомерно, более того, нотариус не  известил залогодателя о начале процедуры обращения взыскания на предмет  залога. Суд заключил, что истец утратил свое имущество помимо своей воли в  результате неправомерных действий третьих лиц, требования о восстановлении  права собственности на долю являются правомерными.  

Доводы кассационной жалобы выводов судов не опровергают. 

Существенных нарушений норм материального и (или) процессуального  права, повлиявших на исход дела, судами не допущено. 

Вопреки позиции заявителя из содержания судебных актов не  усматривается, что суды сделали вывод о том, что общество «Чикаго» утратило  права залогодержателя в отношении спорной доли.  

Оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в  судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного  Суда Российской Федерации не имеется. 

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Чикаго» в передаче  кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии  по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Е.Н.Золотова