ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ  

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

  № 308-ЭС15-1607

 

г. Москва

23 ноября 2015 г.

 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Разумов И.В., изучив с материалами истребованного дела кассационную жалобу акционерного общества «ЮниКредит Банк» (далее – банк) на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 23.09.2014, постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2015 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10.07.2015 по делу  № А63-4164/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Кавказкурортрозлив» (далее – общество «Кавказкурортрозлив», должник), 

 

у с т а н о в и л:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), возбужденного в отношении общества «Кавказкурортрозлив» по упрощенной процедуре, применяемой к ликвидируемому должнику, банк обратился заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника следующей задолженности:

- по соглашению от 15.11.2012 № 101/0098L/12 и договору поручительства от 15.11.2012 № 101/0347Z/12 в сумме 149 239 707 рублей 43 копейки как требования, обеспеченного залогом имущества должника по договору залога от 15.11.2012 № 101/0348Z/12;

- по соглашению от 01.11.2011 № 101/0096L/11 и договору поручительства от 25.11.2011 № 101/0396Z/11 в сумме 201 238 065 рублей 10 копеек как требования, обеспеченного залогом имущества должника по договору залога от 25.11.2011 № 101/0397Z/11 и договору об ипотеке  от 25.11.2011 № 101/0396Z/11;

- по соглашению от 05.09.2013 № 101/0079L/11 и договору поручительства от 05.09.2013 № 101/0231Z/13 в сумме 138 379 902 рублей 91 копейка как требования, обеспеченного залогом имущества должника по договору залога от 05.09.2013 N 101/0233Z/13;

- по генеральному договору факторингового обслуживания от 11.09.2009 № 460/157/09 в сумме 28 086 403 рублей 79 копеек и договору поручительства от 20.06.2012 № 001/1142Z/12 (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 23.09.2014 принят отказ банка от заявления в части требований в сумме 149 239 707 рублей 43 копейки с прекращением производства по спору в указанной части, в удовлетворении требований в оставшейся части отказано.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением  от 09.12.2014 определение суда первой инстанции отменил в части отказа в удовлетворении заявления, признав в указанной части требования банка обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов в общей сумме 516 944 079 рублей 23 копейки с удовлетворением в третью очередь. В остальной части определение суда оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа  от 27.02.2015 постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2014 отменено, вопрос о включении требований банка в реестр требований кредиторов общества «Кавказкурортрозлив» направлен на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2015 определение суда первой инстанции  от 23.09.2014 оставлено без изменения.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановлением  от 10.07.2015 постановление суда апелляционной инстанции от 28.04.2015 оставил без изменения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлениями апелляционного суда и суда округа, принятыми при новом рассмотрении обособленного спора, банк обратился в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить и принять новый судебный акт о включении требований банка в реестр требований кредиторов должника в заявленной сумме.

При изучении доводов кассационной жалобы по материалам истребованного дела установлены основания для ее передачи с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Основанием для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Банк полагает, что такого рода существенные нарушения норм права были допущены арбитражными судами при рассмотрении настоящего дела.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, в период 2009 - 2013 годов между банком и закрытым акционерным обществом «КИТ» (далее – общество «КИТ») заключен ряд сделок (генеральный договор факторингового обслуживания от 11.09.2009 № 460/157/09, а также соглашения о предоставлении кредита от 15.11.2012  № 101/0098L/12, от 01.11.2011 № 101/0096L/11, от 05.09.2013 № 101/0079L/11), в обеспечение исполнения обязательств по которым должником даны поручительства и предоставлено имущество в залог.

Факты предоставления займов, а также финансирования общества «КИТ» в рамках договора факторингового обслуживания документально подтверждены и участвующими в деле лицами не оспариваются.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 26.05.2014 по делу № А63-3713/2014 основной должник – общество «КИТ» – признано несостоятельным (банкротом).

Определениями того же суда от 14.08.2014 и 21.08.2014 требования банка в сумме 149 239 707 рублей 43 копеек, 201 238 065 рублей 10 копеек, 138 379 902 рублей 91 копейки и 28 086 403 рублей 79 копеек, возникшие из соглашений о предоставлении кредита от 15.11.2012 № 101/0098L/12, от 01.11.2011 № 101/0096L/11, от 05.09.2013 № 101/0079L/11 и генерального договора факторингового обслуживания от 11.09.2009 № 460/157/09, включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Ссылаясь на наличие задолженности основного должника и солидарный характер обязательств общества «Кавказкурортрозлив» как поручителя и залогодателя, банк обратился в суд с настоящим требованием. Размер заявленных банком требований соответствует размеру требований, включенных в реестр требований кредиторов общества «КИТ».

Разрешая спор, суд первой инстанции исходил из недопустимости злоупотребления гражданскими правами, а также необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов должника и констатировал недействительность (ничтожность) сделок поручительства и залога, направленных на увеличение кредиторской задолженности в нарушение интересов добросовестных кредиторов (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом суд указал на наличие у общества «Кавказкурортрозлив» на момент заключения обеспечительных сделок признаков неплатежеспособности и отсутствие экономической целесообразности и разумности их заключения, отклонив возражения банка относительно вхождения должника и общества «КИТ» в так называемую группу компаний «Родники Кавказа» и наличие единого интереса в получении финансирования (займов).

Суды апелляционной и кассационной инстанций согласились с данными выводами суда первой инстанции.

Выражая несогласие с принятыми по обособленному спору судебными актами, банк указывает на необоснованное лишение судами договоров поручительства и залога, положенных в основание его требований к должнику, юридической силы.

По мнению подателя жалобы, выводы суда об отсутствии экономической целесообразности обеспечительных сделок и недоказанности вхождения  должника и общества «КИТ» в состав группы компаний по производству и реализации питьевой и минеральной вод, соков противоречат сведениям Единого государственного реестра юридических лиц о составе учредителей; данным об операциях по расчетным счетам относительно перераспределения средств внутри группы компаний; информации об аффилированных лицах и бенефициарах заемщика и выдавшего обеспечение лица.

С учетом изложенного банк ссылается на отсутствие оснований для освобождения должника, несущего солидарную ответственность по долгам общества «КИТ», от исполнения обязательств.

Приведенные банком в кассационной жалобе доводы заслуживают внимания, поэтому данную жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья   

 

о п р е д е л и л:

кассационную жалобу акционерного общества «ЮниКредит Банк» с делом передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на  21 декабря 2015 года на 11 часов 00 минут  , в помещении суда по адресу: Москва, улица Поварская, дом 15 зал № 3048 (подъезд 5).

 

Судья Верховного Суда

Российской Федерации                                                                               И.В. Разумов