ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 307-ЭС20-22591 (3,4) 

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва

23 ноября 2023 года

 

Резолютивная часть объявлена 16.11.2023.

Полный текст изготовлен 23.11.2023.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Капкаева Д.В., судей Зарубиной Е.Н. и Разумова И.В. –

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО1 и ФИО2 на определение Арбитражного суда Архангельской области от 08.12.2022, постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2023 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.05.2023 по делу № А05-8798/2018.

В судебном заседании принял участие конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «СтройГазСнаб» (далее – общество) ФИО3

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации  Капкаева Д.В. и объяснения конкурсного управляющего, судебная коллегия 

                                  У С Т А Н О В И Л А:

в рамках дела о банкротстве общества его конкурсный управляющий обратился с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО1 и ФИО2 за непередачу документации и совершение убыточных сделок.

Определением суда первой инстанции от 08.12.2022, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной инстанции от 14.02.2023 и округа от 03.05.2023, заявление удовлетворено частично, ФИО2 и ФИО1 привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам общества в размере 683 822 руб. 65 коп. солидарно, с ФИО1       взыскано 6 149 466 руб. 56 коп. убытков. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

В поданных в Верховный Суд Российской Федерации кассационных жалобах на указанные судебные акты ФИО1 и ФИО2, ссылаясь на существенные нарушения судами норм права, просят их отменить.

Общество в отзыве на кассационные жалобы просит оставить судебные акты без изменения как законные.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2023 кассационные жалобы с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В судебном заседании общество против удовлетворения кассационных жалоб возражало. 

Иные участники обособленного спора, извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд не обеспечили.

Проверив доводы, изложенные в кассационных жалобах и отзыве на них, выслушав представителя общества, судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО1 с момента создания общества являлась его руководителем и единственным участником. ФИО2 (супруг ФИО1) с 12.10.2007 исполнял обязанности коммерческого директора общества.

Вступившим в законную силу судебным актом (определение                    от 23.01.2020) признан недействительным договор купли-продажи от 17.11.2017 земельного участка и склада, заключенный должником (покупателем, в лице руководителя ФИО1) и ФИО2 (продавцом) в части установления цены сделки (10 800 000 руб.), превышающей 2 439 400 руб. Судом установлено, что 4 894 367 руб. выплачено ФИО2 наличными денежными средствами, на сумму 5 386 324 руб. 39 коп. произведен зачет задолженности ФИО2 перед обществом. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу общества 4 894 367 руб. 92 коп. и восстановления его задолженности перед обществом в размере 2 946 924 руб. 39 коп.

В отношении ФИО2 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) № А05-2593/2021, определением от 26.04.2021 требование общества в размере 7 841 292 руб. 31 коп. включено в реестр требований кредиторов ФИО2 Впоследствии право требования к ФИО2 реализовано на торгах за 1 351 300 руб. ФИО4, денежные средства поступили в конкурсную массу общества.

Разрешая настоящий спор, суды указали, что поскольку убытки причинены обществу в результате неправомерных действий ФИО1 и ФИО2 по совершению упомянутой сделки, с ФИО1 подлежат взысканию убытки в виде разницы между взысканными с ФИО2 денежными средствами по недействительной сделке (с учетом погашения им части долга за счет его конкурсной массы) и выручкой, полученной в результате реализации права требования к последнему с торгов, что составляет 6 149 466 руб. 56 коп.

При определении размера субсидиарной ответственности суды установили разницу между общей суммой непогашенных требований кредиторов (6 310 335 руб. 54 коп.  основного долга и 512 953 руб. 37 коп. пени) и взысканными с ФИО1 убытками в размере 6 149 466 руб. 56 коп., что составило 683 822 руб. 65 коп.

Между тем судами не учтено следующее.

Заявление о привлечении в рамках дела о банкротстве к субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов является иском, направленным на возмещение убытков контролирующим лицом в ситуации, когда его неразумные и недобросовестные действия (бездействие) оказали такое негативное воздействие на имущественную сферу подконтрольной организации, что совокупный размер активов последней стал недостаточен для проведения расчетов с кредиторами, то есть данные действия (бездействие) послужили необходимой причиной банкротства (пункт 1      статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Поскольку иск о привлечении к субсидиарной ответственности является способом защиты гражданско-правового сообщества кредиторов, размер ответственности по нему ограничен общей суммой требований кредиторов, оставшихся непогашенными по причине недостаточности имущества (совокупным размером требований, включенных в реестр требований кредиторов и заявленных после закрытия реестра, а также требований по текущим платежам) (пункт 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

Одновременно с этим в рамках дела о банкротстве кредиторы, арбитражный управляющий наделяются правом на подачу заявлений о признании сделок недействительными (статьи 61.1, 61.2, 61.3, 61.9 Закона о банкротстве), целью которых является возврат имущества в конкурную массу для пропорционального погашения требований кредиторов. Последствия недействительности сделок применяются в соответствии со статьей 61.6 Закона о банкротстве.     

В рассматриваемом случае с ФИО2 в качестве последствий недействительности сделки взыскана денежная сумма (7 841 292 руб. 31 коп.), превышающая впоследствии установленный судами размер непогашенных требований кредиторов (6 833 289 руб. 21 коп.). 

При этом в силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации ФИО1 отвечает за убытки, причиненные этой сделкой, в том же размере. 

Данные требования направлены на удовлетворение одного экономического интереса (возмещение ущерба обществу) и являются солидарными.

Право требования с ФИО2 указанной суммы продано обществом с торгов, полученная выручка распределена между кредиторами. 

По смыслу пункта 1 статьи 308, пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации продажа требования к ФИО2 означает продажу требования и к другому солидарному должнику – ФИО1 Такой подход согласуется с правовой позицией, изложенной в Обзоре судебной практики №5 (2017), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017.

При продаже обществом третьему лицу требований к ФИО5,  последние объективно не имеют возможности возвратить полученное в конкурсную массу, они должны предоставить исполнение цессионарию (статьи 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации). В таком случае пополнение конкурсной массы осуществляется посредством получения цены договора купли-продажи названного требования.

Таким образом, общество, получившее выручку за счет продажи права требования к ФИО5 на торгах (в размере, превышающем реестр требований кредиторов), не вправе рассчитывать на взыскание с упомянутых лиц причиненного недействительной сделкой ущерба в порядке привлечения к субсидиарной ответственности. 

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего у судов не имелось.

Допущенные судами нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможно восстановление прав и законных интересов ФИО1 и ФИО2, в связи с чем обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с отказом в удовлетворении заявления.

Руководствуясь статьями 291.11 – 291.14 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 08.12.2022, постановление Четырнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 14.02.2023 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.05.2023 по делу № А05-8798/2018 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения.

Председательствующий судья                      Д.В. Капкаев

Судья                 Е.Н. Зарубина

Судья                                                                И.В. Разумов