ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 306-ЭС19-7471

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

10.06.2019

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1, ФИО2, ФИО3 на решение Арбитражного суда Саратовской области от 20.07.2018 (судья Мамяшева Д.Р.), постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2018 (судьи Волкова Т.В., ФИО4, ФИО5) и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 08.02.2019 (судьи Сабиров М.М., Гильманова Э.Г., Вильданов Р.А.) по делу № А57-17150/2017,

УСТАНОВИЛ:

участники общества с ограниченной ответственностью «ТОРЭКС» (далее – Общество) ФИО1, ФИО2, ФИО3 обратились в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к Обществу и ФИО6 о признании недействительным учредительного договора Общества в редакции, утвержденной протоколом собрания участников от 20.07.1994 № 3 в части определения долей участников; об определении долей по состоянию на 20.07.1994 в указанных заявителями размерах.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечена ФИО7.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 20.07.2018, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2018 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 08.02.2019, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, направив дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявители указывают, что учредительный договор является поддельным, так как ФИО1 его не подписывал, имел иное волеизъявление в отношении данной сделки.

По утверждению истцов, Общество создано в порядке приватизации, при учреждении все участники обладали равными долями, документы об оплате участниками долей имеют недостоверные сведения, протокол собрания об утверждении учредительного договора является недействительным в части определения долей участников.

Судом первой инстанции необоснованно отказано в истребовании оригинала протокола общего собрания участников Общества от 20.07.1994, неправомерно отклонено ходатайство об отложении рассмотрения дела, отказано в вызове свидетелей и назначении по делу почерковедческой экспертизы, судами не дана оценка представленным материалам уголовного дела, протоколам допроса свидетелей.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителей, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 01.12.1992 на основании учредительного договора от 24.11.1992.

В соответствии с протоколом собрания учредителей от 24.11.1992 утвержден устав Общества.

Согласно учредительному договору от 24.11.1992 учредителями Общества выступили физические лица (работники трудового коллектива государственного предприятия «ТОРА») ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО2., ФИО6., ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО3, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36., ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46., ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО50, ФИО1, ФИО51, ФИО52, ФИО53, ФИО54, ФИО55, ФИО56, ФИО57, ФИО58, ФИО59, ФИО60, ФИО61, которые решили объединить свои средства (денежные средства, имущество, приватизационные чеки) в сумме 116 000 рублей и создать предприятие в целях производственно-коммерческой деятельности, а также повышения благосостояния участников товарищества.

Согласно Приложению № 1 к учредительному договору участников Общества все участники товарищества при его учреждении обладали равным размером вклада в денежном выражении и равным размером доли в процентах.

На основании протокола от 20.07.1994 № 3 собрания участников Общества в учредительные документы внесены изменения.

Указанные изменения, оформленные в виде дополнений к учредительным документам, зарегистрированы Администрацией Ленинского района г. Саратова 10.08.1994.

В протоколе № 3 собрания участников Общества от 20.07.1994 содержится расчет долей участников, указанный в дальнейшем в итоговых цифрах учредительного договора в редакции, утвержденной указанным протоколом.

Из названного протокола следует, что по первому вопросу собрание постановило: исключить из состава участников 32 человека, принять 1 человека. По второму вопросу постановили: присоединить ПКФ «Комцерус» к Обществу. По третьему вопросу: увеличить уставный фонд Общества в связи с существующим приростом имущества до 240 956,2 руб. в указанных пропорциях.

Неправомерность расчета долей участников Общества, изложенная в протоколе от 20.07.1994 № 3, несоответствие расчета долей принятому на собрании решению, а также несоответствие решения действующему законодательству, послужили основанием для обращения истцов в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 41, 48 Гражданского кодекса РСФСР, статьями 11, 34 Закона РСФСР от 25.12.1990 № 445-1 «О предприятиях и предпринимательской деятельности», суды правомерно отказали в удовлетворении требований, придя к мотивированным выводам, что Общество одобрило учредительный договор со всеми изменениями как сделку по распределению долей в уставном капитале общества.

Судебными инстанциями установлено , что учредительные документы, в том числе устав Общества, изменения в учредительные документы, содержат подлинные подписи ФИО1 как участника хозяйствующего субъекта, так и как единоличного исполнительного органа, действующего от имени юридического лица при подаче на регистрацию учредительных документов и внесение в них изменений.

В материалы дела представлены протоколы общих собраний Общества за период с 1992 по 2016 годы, согласно которым, ФИО2 и ФИО3 также принимали участие в собраниях участников.

Указанные обстоятельства обоснованно расценены как одобрение заявителями учредительного договора в оспариваемой редакции посредством участия указанных лиц в общих собраниях Общества, поскольку указанные лица в полном объеме осуществляли реализацию своих прав и обязанностей с размерами долей, определенными учредительным договором в редакции оспариваемых изменений.

Судебные инстанции учли и постановление от 12.08.2017 о прекращении уголовного дела № 250313 в отношении ФИО36 в связи с отсутствием состава преступления, не отмененное на момент вынесения решения суда первой инстанции.

В указанном постановлении отмечено, что в ходе предварительного расследования не установлено обстоятельств преступления, противоправности действий ФИО36 по организации и проведению общих собраний участников общества, умысла ФИО36 на использование своих полномочий вопреки законным интересам организации и в целях извлечения выгоды и преимуществ для себя или иных лиц.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1, ФИО2, ФИО3 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

Н.С.Чучунова