ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

 № 305-ЭС24-21705 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 23 декабря 2024 г.  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев  жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Русские бани» на  постановление Арбитражного суда Московского округа от 30.08.2024 по делу   № А40-44379/2022 Арбитражного суда города Москвы,  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Русские бани» (далее –  Общество) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым  заявлением к ФИО1, ФИО2 о  признании недействительной сделки от 12 апреля 2022 г., оформленной брачным  договором по передаче 25% доли уставного капитала Общества от ФИО1 к  ФИО2; применении последствий недействительности сделки в виде  возврата доли ФИО1  

Решением Арбитражного суда Московской области от 21 ноября 2022 г.  требования удовлетворены.  

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда  от 14 февраля 2023 г. решение от 21 ноября 2022 г. отменено, в удовлетворении  иска отказано.  

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28 июня 2023 г.  решение от 21 ноября 2022 г. и апелляционное постановление  от 14 февраля 2023 г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение в  Арбитражный суд Московской области.  

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Московской  области от 21 декабря 2023 г., оставленным без изменения постановлением  

Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2024 г., требования  удовлетворены с применением последствий недействительности сделки в виде  возврата 25% доли уставного капитала от ФИО2 к Обществу.  

Постановлением Арбитражного суда Московского округа  от 30 августа 2024 г. решение от 21 декабря 2023 г. и апелляционное  постановление от 14 марта 2024 г. отменены в части применения последствия  недействительности сделки; применены последствия недействительности сделки в  виде возврата 25% доли уставного капитала Общества от ФИО2 к  ФИО1; в остальной части решение и апелляционное постановление  оставлены без изменения.  

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,  заявитель просит отменить постановление суда округа, ссылаясь на  несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, а также  существенное нарушение норм материального права.  

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суд округа принял  во внимание только одно основания недействительности спорной сделки,  ошибочно применив пункт 18 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г.   № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон   № 14-ФЗ), учитывая нарушение запрета на отчуждение доли Общества третьему  лицу без получения соответствующего согласия.  

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей  291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном  заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если  изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм  материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход  дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных  прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной  экономической деятельности.  

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы  кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на  рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.  

Как следует из обжалуемых актов, участникам Общества являлись  ФИО3 (75% долей уставного капитала) и ФИО1 (25% долей  уставного капитала), который также до февраля 2021 года занимал должность  генерального директора.  

ФИО1 (супруг) и ФИО2 (супруга) 12 апреля 2022 г.  заключен брачный договор № 77АГ 7144292, по условиям которого супруги,  находясь в зарегистрированном браке, определили правовой режим имущества,  приобретенного ими во время брака на период этого брака, а также в случае его  расторжения, и договорились, что в собственность ФИО2 переходит 25%  долей уставного капитала Общества, принадлежащих ФИО1  

На основании указанного договора регистрирующим органом в Единый  государственный реестр юридических лиц внесены сведения, в соответствии с  

которыми ФИО2 является участником Общества (ГРН 2225000899693  от 20 апреля 2022 г.).  

В обоснование требований по настоящему иску Общество указало, что  реальной целью заключения брачного договора являлось не изменение законного  режима имущества, а намерение ФИО1 избежать негативных последствий  в виде исключения из числа участников юридического лица и обращения  взыскания на долю. Так, на момент заключения брачного договора Обществом к  ФИО1 было предъявлено пять исков, в том числе по требованиям об  исключении из участников хозяйствующего субъекта и о взыскании денежных  средств. Заявляя о мнимом характере оспариваемой сделки, Общество указывало,  что необходимость изменения режима имущества возникла у супругов,  состоявших до этого в зарегистрированного браке 23 года, именно в момент  рассмотрения требования об исключении ФИО1 из числа участников  юридического лица; сам брачный договор касается исключительно доли в  уставном капитале; режим остального совместного имущества не менялся, что в  совокупности указывает на недействительность договора.  

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные  доказательства, руководствуясь статьями 6, 10, 167, 168, 170, 254, 256  Гражданского кодекса Российской Федерации, (далее – Гражданский кодекс)  статьями 33, 34, 38, 39, 40 Семейного кодекса Российской Федерации, статьями 21,  23 Закона № 14-ФЗ, разъяснениями, изложенными в пункте 15 постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 5 ноября 1998 г. № 15  «О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении  брака», пунктах 1, 7, 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений  раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», абзаце  третьем подпункта «б» пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 9 декабря 1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения  Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суды  первой и апелляционной инстанций при новом рассмотрении дела удовлетворили  заявленные требования.  

При этом судебные инстанции исходили из доказанности мнимости  брачного договора, принимая во внимание, что данной сделкой изменен законный  режим лишь одного объекта общей совместной собственности супругов  А-ных - доли в уставном капитале Общества, тогда как режим остального  имущества нажитого ответчиками в браке остался прежним, в связи с чем  реальной целью договора было формальное изменение состава участников, при  сохранении реального участия в делах Общества за ФИО1  

При рассмотрении требования истца о применении последствий  недействительности сделки суды первой и апелляционной инстанций исходили из  того, что с учетом совершения ответчиком действий, направленных на отчуждение  доли по мнимой сделке подлежат применению последствия ее недействительности  в виде передачи доли ФИО1 Обществу.  

Суд округа, проверив соответствие выводов судов установленным по делу  обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения  

норм материального и процессуального права, отменил решение суда первой  инстанции, постановление суда апелляционной инстанции в части применения  последствия недействительности сделки, применил последствия  недействительности сделки в виде возврата 25% доли уставного капитала  Общества от ФИО2 к ФИО1  

Кассационная инстанция исходила из того, что в силу положений статьи 167  Гражданского кодекса если сделка признана мнимой, то никакие права и  обязанности у ее сторон не возникают; по общим правилам названной нормы  права при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой  все полученное по сделке.  

Учитывая изложенное, суд округа констатировал, что применить  последствия недействительности сделки следует в виде возврата 25% доли  уставного капитала Общества от ФИО2 (одной из сторон сделки) к  ФИО1 (второй стороне сделки), применение последствий в виде  фактического лишения ФИО4 прав участника в условиях корпоративного  конфликта не соответствует принципам законности, справедливости, учитывая,  при рассмотрении дела № А41-66688/21 отказано в требованиях об исключении  ФИО4 из числа участников Общества решением Арбитражного суда  Московской области 27 июня 2022 г.  

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами  существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые  бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к  отмене обжалуемых судебных актов.  

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной  ответственностью «Русские бани» для рассмотрения в судебном заседании  Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской  Федерации.  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова