ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 306-ЭС19-1429

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

25.03.2019

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) публичного акционерного общества Банк «Возрождение» на постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25.12.2018 (судьи Сабиров М.М., Гильманова Э.Г., Желаева М.З.) по делу № А72-17449/2017 Арбитражного суда Ульяновской области,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Цильнинский элеватор» (далее – Общество), к обществу с ограниченной ответственностью «Мелькрукк» (далее – Должник), к публичному акционерному обществу «Банк «Возрождение» (далее – Банк) о признании недействительными договоров о переводе долга от 30.12.2011 № 4202/133-01, от 30.12.2011 № 4202/134-02.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий Обществом. 

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 22.06.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2018, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 25.12.2018 решение суда первой инстанции от 22.06.2018 и постановление суда апелляционной инстанции от 09.10.2018 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда округа и оставить в силе решение первой инстанции, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что отсутствие встречного исполнения со стороны Должника не является основанием для признания сделки недействительной.

По мнению Банка, ФИО1 пропущен срок исковой давности.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, ФИО1 по договору купли-продажи акций от 21.08.2017 № 2108/17, заключённому с обществом с ограниченной ответственностью «ПродСтандарт», приобрела 5034 обыкновенные именные акции Общества номинальной стоимостью 5034 рубля и 863 привилегированные именные акции Общества номинальной стоимостью 863 рубля общей стоимостью 400 000 рублей.

Согласно выписке о состоянии счёта депо по состоянию на 30.11.2017 ФИО1 является владельцем указанных акций. 

Между Банком и Должником 10.06.2009 заключён кредитный договор № 042000-09-001-92/04, согласно которому Банк открыл Должнику кредитную линию на срок до 09.06.2010 включительно с лимитом задолженности в сумме 106 050 000 рублей на погашение ранее предоставленной ссуды с выплатой процентов за пользование кредитом из расчёта 17% годовых.

В соответствии с дополнительными соглашениями к кредитному договору от 10.06.2009 № 042000-09-001-92/04 стороны согласовали дату возврата кредита 29.06.2016 включительно, процентная ставка за пользование кредитом устанавливается в размере 7% годовых, уплата процентов по ссудной задолженности осуществляется Должником в дату окончательного возврата кредита. 

В обеспечение исполнения обязательств Должника по кредитному договору от 10.06.2009 № 042000-09-001-92/04 между Банком и Обществом заключены договора залога имущества. 

Между Должником, Обществом и Банком 30.12.2011 заключён договор № 4202/133-01 о переводе долга, согласно которому Должник, с письменного согласия Банка, перевёл долг по кредитному договору от 10.06.2009 № 042000-09-001-92/04 на Общество. 

В соответствии с пунктом 2.1 данного договора Общество приняло на себя обязательства по исполнению кредитного договора от 10.06.2009 № 042000-09-001-92/04 за Должника. 

Между Банком и ООО «Бугульминский Провиант» 10.02.2009 заключён кредитный договор 

<

***> (с дополнительными соглашениями). 

Согласно условиям кредитного договора от 10.02.2009 

<

***> Банк открыл ООО «Бугульминский Провиант» кредитную линию на срок до 09.06.2010 включительно с лимитом задолженности в сумме 125 000 000 рублей для пополнения оборотных средств с выплатой процентов за пользование кредитом из расчёта 17% годовых. 

В редакции дополнительных соглашений к кредитному договору от 10.02.2009 

<

***>, стороны договора согласовали дату возврата кредита 29.06.2016 включительно, процентная ставка за пользование кредитом устанавливается в размере 7% годовых. 

В обеспечение исполнения обязательств ООО «Бугульминский Провиант» по кредитному договору от 10.02.2009 

<

***> между Банком и Обществом заключены договора залога имущества. ООО «Бугульминский Провиант» и Должник 23.10.2009 заключили договор № 278/10 о переводе долга, согласно которому ООО «Бугульминский Провиант» с письменного согласия Банка перевело долг по кредитному договору от 10.02.2009 

<

***> на Должника. 

Должник, Общество и Банк 30.12.2011 заключили договор № 4202/134-02 о переводе долга, согласно которому Должник с письменного согласия Банка перевёл долг по кредитному договору от 10.02.2009 №042000-09-001-15/02 на Общество. 

В соответствии с пунктом 2.1 данного договора Общество приняло на себя обязательства по исполнению кредитного договора от 10.02.2009 

<

***> за Должника. 

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 22.12.2016 по делу № А72-19367/2016 к производству принято заявление Банка к Обществу о признании его несостоятельным (банкротом), обоснованное ненадлежащим исполнением Обществом кредитных договоров, обязательства по исполнению которых возникли у Общества на основании договоров перевода долга.

Определением от 18.04.2017 по делу № А72-19367/2016 в отношении Общества введена процедура наблюдения. 

Решением от 15.09.2017 по делу № А72-19367/2016 Общество признано несостоятельным (банкротом) и в его отношении введена процедура конкурсного производства. 

В реестр требований кредиторов Общества включены требования Банка на сумму 386 900 231 рубль 24 копейки.

Ссылаясь на недействительность договоров перевода долга, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из отсутствия доказательств безвозмездности оспариваемых договоров,  злоупотребления правом при заключении договоров, а также  по основанию пропуска срока исковой давности.

Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направив дело на новое рассмотрение, констатировав, что содержащиеся в обжалуемых актах выводы, сделаны без установления и соответствующей правовой оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора. 

В частности, кассационная инстанция, указала  на отсутствие  в материалах дела  устава Общества, что делает невозможным установление соблюдения процедуры одобрения оспариваемых договоров, в том числе соблюдение процедуры и порядка проведения общего собрания акционеров об одобрении сделок. 

Кроме того, судами первой и апелляционной инстанций не дана надлежащая правовая оценка доводам о ничтожности решений общих собраний акционеров Общества об одобрении оспариваемых договоров. 

Отклоняя доводы ФИО1 о безвозмездном характере оспариваемых в рамках настоящего дела договоров, судебные инстанции сослались на указание в договорах на их возмездность, приняв во внимание рассмотрение арбитражным судом требований Общества к Должнику о взыскании денежных средств. Из материалов дела не усматривается, что между Обществом и Должником было подписано предусмотренное договорами перевода долга соглашение о взаиморасчётах. Отказывая в удовлетворении исковых требований Общества к Должнику, Арбитражный суд города Москвы в решении от 25.06.2018 по делу № А40-79619/18-55-589 указал на отсутствие доказательств, подтверждающих согласование сторонами договоров о переводе долга стоимости встречного предоставления. При этом из указанного решения прямо следует, что договоры перевода долга не предусматривают прямого обязательства Должника произвести встречное предоставление в виде уплаты денежных средств в сумме, равной сумме переведённого долга. 

Суд кассационной инстанции отметил, что наличие у Общества до заключения оспариваемых договоров обязательств поручителя и залогодателя не может служить доказательством отсутствия у Общества убытков. 

Кассационная инстанция признала выводы судебных инстанций относительно проявления Банком должной степени заботливости и осмотрительности при заключении оспариваемых договоров перевода долга не соответствующими имеющимся доказательствам.

Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы публичного акционерного общества Банк «Возрождение» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                           Н.С.Чучунова