ВЕРХОВНЫЙ СУД 

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

 № 305-ЭС17-146 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 10.03.2017  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев  жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Вардис» на решение  Арбитражного суда города Москвы от 11.04.2016 (судья Кочетков А.А.),  постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2016 (судьи  Григорьев А.Н., Лялина Т.А., Крылова А.Н.), постановление и определение  Арбитражного суда Московского округа от 12.10.2016 (судьи Мысак Н.Я.,  Денисова Н.Д., Петрова Е.А.) по делу № А40-63743/13,  

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Химгазсервис» и ФИО1 обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с  ограниченной ответственностью «КРИОР» (далее – общество «КРИОР» и обществу с  ограниченной ответственностью «Вардис» (далее – общество «Вардис») о признании  недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 29.08.2011 (далее –  договор), заключенного между обществами «Криор» и «Вардис».  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное  общество «РК-Реестр», открытое акционерное общество «Научно-производственное  объединение «Гелиймаш» (далее – общество «Гелиймаш») и общество с  ограниченной ответственностью «Активфинанс».  

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.04.2016, оставленным без  изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда  от 05.07.2016 и постановлением Арбитражного суда Московского округа  от 12.10.2016, исковые требования удовлетворены в полном объеме.  

Также определением Арбитражного суда Московского округа от 12.10.2016  прекращено производство по кассационной жалобе ФИО2.  

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации,  заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и направить дело на  новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на существенное нарушение  судами норм материального и процессуального права.  

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судами при  вынесении обжалуемых актов нарушены положения статей 16, 42, 69 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).  

По мнению общества «Вардис» оспариваемый договор не мог быть признан  недействительным ввиду признания недействительным решения об избрании  генерального директора одной из сторон сделки.  

Заявитель ссылается на то, что заключением оспариваемого договора права и  интересы истцов не нарушены, и удовлетворение требований не приводит и не может  привести к каким-либо последствиям, а результатом такого решения будет только  констатация недействительности сделки, что не отразится ни на правах и  обязанностях сторон сделки, ни на правах истцов.  

Общество «Вардис» утверждает, что в материалах дела имеются  доказательства, свидетельствующие о прямом последующем одобрении  оспариваемой сделки обществом «КРИОР».  

Вопрос о недействительности сделки уже был предметом исследования  арбитражных судов; вступившими в законную силу судебными актами по делу   № А40-47510/12 в удовлетворении иска общества «КРИОР» об истребовании  спорных акций от следующего приобретателя было отказано.  

Кроме того заявитель указал, что суд необоснованно вынес судебный акт в  отношении лиц, не привлеченных к участию в деле, установив незаконность действий  ФИО2 и ФИО3, направленных на причинение вреда обществу  «КРИОР».  

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11  АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном  заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если  изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм  материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела,  без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и  законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической  деятельности.  

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной  жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в  Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской  Федерации, исходя из следующего.  

Как усматривается из обжалуемых актов, истцы являются участниками  общества «КРИОР» и им в совокупности принадлежит 79,2% долей в уставном  капитале хозяйствующего субъекта.  

Между обществами «КРИОР» (продавец) и «Вардис» (покупатель) 29.08.2011  заключен договор, согласно которому покупатель приобрел 6 214 штук простых  обыкновенных акций общества «Гелиймаш» за 50 000 000 рублей.  

Ссылаясь на недействительность указанной сделки, истцы обратились в  арбитражный суд с указанными требованиями.  

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные  доказательства, руководствуясь статьями 10, 53, 168, 182, 209 Гражданского кодекса  

Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и статей 43 Федерального  закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  (далее – Закон об обществах), суд удовлетворил заявленные требования, придя к  выводу о недействительности (ничтожности) оспариваемого договора, поскольку  сделка совершена от имени общества «КРИОР» неуполномоченным лицом –  Курбатовым В.В., действовавшим на основании доверенности от 28.08.2011,  выданной Чилимкиным А.А., решение об избрании которого признанно судом  недействительным.  

Указанные выводы сделаны судами, исходя из конкретных обстоятельств дела,  и не противоречат нормам действующего законодательства.  

Так, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города  Москвы от 25.04.2012 по делу № А40-118485/11 признано недействительным  решение внеочередного общего собрания участников общества «КРИОР»,  оформленное протоколом от 18.08.2011 № 01.08/11, которым ФИО3 был  назначен генеральным директором хозяйствующего субъекта.  

Девятым арбитражным апелляционным судом в постановлении от 03.05.2012  по указанному делу сделан вывод о том, что совершенные нелегитимным, избранным  на внеочередном общем собрании с нарушением закона генеральным директором  общества «КРИОР» ФИО3 действия , в силу пункта 6 статьи 43 Закона об  обществах являются недействительными (незаконными), не влекущими правовых  последствий.  

Судами при рассмотрении упомянутого дела установлено, что общество  «КРИОР» сознательно и намеренно нарушило требования Закона об обществах,  полагая, что независимо от этого все последующие действия нового исполнительного  органа не могут быть признаны недействительными даже в случае удовлетворения  заявленного по настоящему делу иска.  

Отклоняя доводы ответчиков об одобрении представляемым соответствующей  сделки путем заключения соглашения о подтверждении обязательств от 27.07.2012,  подписанного от имени общества генеральным директором Управляющей компании  ООО «РИДОС» ФИО4, суды исходили из того, что решение  внеочередного общего собрания общества «КРИОР» об избрании ООО «РИДОС» в  качестве управляющей компании от 25.07.2012 признано недействительным  постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2015 по делу   № А40-159322/12, в связи с чем ООО «РИДОС» не могло одобрить заключенную  сделку ввиду отсутствия соответствующих полномочий.  

Суд апелляционной инстанции в рамках указанного пришел к выводу о том,  что ФИО2 и ФИО3 заранее зная, что договор купли-продажи акций  заключается со стороны общества «КРИОР» неуполномоченным лицом, предприняли  действия, направленные на легализацию вывода пакета акций, которые заключались в  попытке одобрения оспариваемой сделки на внеочередных общих собраниях  акционеров, созывавшихся и проводившихся неуполномоченными лицами.  

Как указал апелляционный суд, оспариваемое внеочередное общее собрание  от 25.07.2012 проведено с существенными нарушениями Закона об обществах,  поскольку участник общества «КРИОР» - ФИО1 не была в установленном  законом порядке извещена о проведении собрания; не участвовала в нем; требование  от 18.04.2012 о проведении собрания участников общества не соответствует данной  дате; указанное требование не направлялось участникам общества «КРИОР»  26.04.2012.  

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом  арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при  рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица  (часть 2 статьи 69 АПК РФ).  

Доводы общества «Вардис» о том, что на момент заключения оспариваемой  сделки полномочия правомочных лиц общества «КРИОР» не были признаны  недействительными, в связи с чем последующее признание данных полномочий  недействительными не может свидетельствовать о порочности оспариваемой сделки,  признаны судами несостоятельными, учитывая, что на основании вступивших в  законную силу судебных актов установлена цепочка ряда неправомерных действий,  направленных на незаконное отчуждение акций общества «Гелиймаш»; в число таких  действий входила и выдача доверенности представителю общества «КРИОР»  неуполномоченным лицом (ФИО3).  

Таким образом, выводы о недействительности договора основаны на  установлении совокупности неправомерных действий, а не только на основании  недействительности протоколом от 18.08.2011 № 01.08/11, которым ФИО3  был назначен генеральным директором.  

Отклоняя ссылку заявителя на правовую позицию Президиума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от  05.06.2012 № 76/12, согласно которой для признания договора недействительным  основания его недействительности должны иметь место либо до его заключения, либо  в момент его заключения, но никак не после, суды указали, ФИО3 никогда  не назначался в установленном законом порядке единоличным исполнительным  органом общества «КРИОР» и данное обстоятельство объективно существовало на  момент заключения оспариваемой сделки.  

Прекращая производство по кассационной жалобе ФИО2 суд округа  правильно исходил из того, что в соответствии со статьей 42 АПК РФ лица, не  участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял  судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке  надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются  правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.  

Однако, из содержания судебных актов, предмета и оснований спора не  усматривается, что обжалуемые акты приняты о правах и обязанностях упомянутого  лица.  

Наличие у заявителя какой-либо заинтересованности в исходе дела само по  себе не предоставляет ему право обжаловать судебные акты, поскольку по смыслу  статьи 42 АПК РФ такое право появляется только у лица, о правах и обязанностях  которого суд уже принял решение.  

Следовательно, ФИО2 не являются лицом, которое в силу статьи 42  АПК РФ вправе оспорить обжалуемые судебные акты в порядке кассационного  производства в Верховный Суд Российской Федерации.  

Доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных судом  нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили  достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых  судебных актов.  

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной  ответственностью «Вардис» для рассмотрения в судебном заседании Судебной  коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова