ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ  

№ 305-ЭС15-2126

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

   

 

г. Москва

 

18 мая 2016 г.

 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу иностранной компании «Толлестон Интернейшнл Инк.» (заявитель) на решение Арбитражного суда города Москвы от 14.05.2015 по делу № А40-26432/2012, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2015 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 20.01.2016 по тому же делу по иску иностранной компании «Толлестон Интернейшнл Инк.» (далее – иностранная компания) к обществу с ограниченной ответственностью «Перловы и Ко» (Москва, далее – общество «Перловы и Ко»), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 46 по городу Москве (Москва, далее – регистрирующий орган), при участии в деле в качестве третьих лиц, на заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,  граждан ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, закрытого акционерного общества «Инвестиционный холдинг «Финам» (Москва), общества  с ограниченной ответственностью «Дом Перловых» (Москва), общества с ограниченной ответственностью «Интертэк консалтинг» (Москва), о признании недействительными решений (с учетом заявления об изменении первоначальных исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и объединения дел                  № А40-26420/2012 и № А40-26432/2012 в одно производство), 

 

установил:

при новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда города Москвы от 14.05.2015, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2015 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 20.01.2016, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права при рассмотрении данного спора. Изучив содержащиеся в кассационной жалобе доводы и принятые по делу судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как следует из принятых по делу судебных актов, иск предъявлен иностранной компанией на основании статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) и мотивирован тем, что решения общего собрания участников общества «Перловы и Ко» о прекращении полномочий генерального директора ФИО4 и назначении на должность генерального директора ФИО2 приняты с нарушением требований, установленных Законом об обществах к порядку созыва общего собрания; в результате принятия этого решения нарушены права и законные интересы истца, считающего себя участником общества на основании договора мены 03.07.2008, не извещенного о проведении собрания и не принимавшего в нем участия. Также заявлено требование о признании недействительными решений регистрирующего органа, на основании которых в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи.

В силу статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суды пришли к выводу, что договор мены от 03.07.2008 является ничтожным на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент совершения сделки), поскольку установили, что стороны, по сути, рассчитывали на безвозмездную передачу доли в уставном капитале юридического лица в пользу иностранной компании и договор, будучи безвозмездным, был заключен между коммерческими организациями, дарение между которыми запрещено в силу подпункта 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что в силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент совершения сделки) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения, суд признал, что у истца не возникло право на обжалование решения внеочередного общего собрания участников общества от 06.12.2011, решений регистрирующего органа, на основании которых в ЕГРЮЛ внесены оспариваемые иностранной компанией записи.

Исходя из изложенного, не имеется оснований для передачи кассационной жалобы на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья 

 

определил:

отказать иностранной компании «Толлестон Интернейшнл Инк.» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

 

Судья Верховного Суда Российской Федерации

  

 

       Е.Н.Золотова