ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

 № 306-ЭС16-20902 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 22 февраля 2017 г.  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив  кассационную жалобу иностранной компании «Велнс Энтерпрайзис Лимитед»  (Республика Кипр, заявитель) на решение Арбитражного суда Ульяновской  области от 15.02.2016, постановление Одиннадцатого арбитражного  апелляционного суда от 18.05.2016 и постановление Арбитражного суда  Поволжского округа от 26.10.2016 по делу № А72-12639/2015 Арбитражного  суда Ульяновской области  

по иску иностранной компании «Велнс Энтерпрайзис Лимитед» (далее –  истец, иностранная компания) к публичному акционерному обществу  «Соллерс» (Москва, далее – ответчик, общество),  

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, публичного  акционерного общества «Ульяновский автомобильный завод» (Ульяновская  область, далее – третье лицо, завод),  

о взыскании 1 215 587 рублей 70 копеек убытков, 2 000 рублей процентов  за пользование чужими денежными средствами за период с 04.03.2015 по  31.08.2015, процентов за пользование чужими денежными средствами за  период с 01.09.2015 по дату фактического возмещения убытков (с учетом  заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),  

установил:

решением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.02.2016,  оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного  

апелляционного суда от 18.05.2016 и постановлением Арбитражного суда  Поволжского округа от 26.10.2016, в удовлетворении исковых требований  отказано.  

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного  Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить указанные судебные  акты, ссылаясь на нарушение судами при рассмотрении данного дела  положений закона.  

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная  жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной  коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней  доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального  права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без  устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и  законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной  экономической деятельности.  

Между тем таких оснований судьей не установлено. 

Как следует из принятых по данному делу судебных актов, акции  заявителя были списаны по требованию об их выкупе обществом, владеющим  более 95% акций завода (в соответствии с положениями статьи 84.8  Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»  (далее – Закон)).  

Применительно к обстоятельствам настоящего спора суды указали, что  владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг,  вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков,  причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных  бумаг (пункт 4 статьи 84.8 Закона).  

Отказывая в удовлетворении заявленных иностранной компанией  требований, суд первой инстанции, с которым согласились суды  апелляционной инстанции и округа, руководствовался положениями статьи  84.8 Закона и исходил из недоказанности истцом ненадлежащего определения  ответчиком цены акций в рамках процедуры принудительного выкупа ценных  бумаг. В частности, суды пришли к выводу о том, что процедура  принудительного выкупа принадлежавших иностранной компании акций  осуществлена обществом с соблюдением требований статьи 84.8 Закона  относительно порядка определения цены выкупаемых акций, установленной  независимым оценщиком, достоверность отчета которого истец не оспорил,  ходатайство о назначении судебной экспертизы не заявил, следовательно,  недостоверность проведенной оценки не доказал. При этом выкуп акций  осуществлен ответчиком по цене выше их рыночной стоимости, установленной  в упомянутом отчете независимого оценщика.  

Кроме того, сославшись на неосновательность позиции иностранной  компании по рассматриваемому спору, суды указали, что правовым  последствием уклонения мажоритарного акционера - владельца более 95 %  акций от исполнения своей обязанности выкупить акции у миноритарного  

акционера по требованию его владельца является возможность обращения  такого акционера с требованием о выкупе принадлежащих ему ценных бумаг с  соблюдением порядка определения цены выкупаемых акций, то есть по цене не  ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть  определена независимым оценщиком и отвечать требованиям Закона, а не по  цене по своему усмотрению, произвольно предложенной их владельцем –  миноритарным акционером.  

При этом выводы судов основаны на положениях Закона и сделаны с  учетом правовой позиции, изложенной в отношении общества в  постановлениях Верховного Суда Российской Федерации № 305-АД15-19055,   № 305-АД15-19055.  

Приведенные заявителем доводы, в том числе о необходимости выкупа  акций иностранной компании по цене 2, 6857 рублей/акция являлись предметом  проверки в судах первой, апелляционной инстанций и округа и признаны  недоказанными.  

При таких обстоятельствах судебные инстанции пришли к  обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований. У  судьи не имеется оснований не согласиться с указанными выводами судов.  

Иная оценка заявителем установленных судами фактических  обстоятельств дела и толкование положений Закона не означает допущенной  ими при рассмотрении настоящего спора судебной ошибки.  

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, судья  

определил:

отказать иностранной компании «Велнс Энтерпрайзис Лимитед» в  передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании  Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской  Федерации.  

Судья Верховного Суда 

Российской Федерации Е.Н.Золотова