ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 306-ЭС18-5752

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

29.05.2018

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 29.05.2017 (судья Чернышова И.В.), постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2017 (судьи Холодкова Ю.Е., Радушева О.Н., Александров А.И.) и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25.01.2018 (судьи Топоров А.В., Сабиров М.М., Желаева М.З.) по делу № А72-19020/2016,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ульяновской области к ФИО3 и ФИО1 с измененными, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), требованиями:

- признать сделку по продаже незавершенной строительством производственной базы, назначение: нежилое, площадь застройки 726,5 кв. м, степень готовности 83%, инв. № 026648, лит. A, I, II, III, IV, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>, заключенную между обществом с ограниченной ответственностью «МонолитСервис» (далее – Общество) и ФИО1 недействительной; применить последствия ее недействительности, путем возврата в собственность Общества названной выше незавершенной строительством производственной базы;

- признать сделку по продаже помещения, назначение: нежилое, общая площадь 119,6 кв. м, этаж подвал, номера на поэтажном плане 13, 14, 25, 26, 27, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>, 25, 26, 27, заключенную между Обществом и ФИО1 недействительной; применить последствия ее недействительности, путем возврата в собственность Общества спорного помещения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен ФИО4.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 29.05.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2017 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 25.01.2018, исковые требования ФИО2 удовлетворены частично: признана недействительной сделка по продаже незавершенной строительством производственной базы, назначение: нежилое, площадь застройки 726,5 кв. м, степень готовности 83%, инв. № 026648, лит. A, I, II, III, IV, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>; признана недействительной сделка по продаже помещения, назначение: нежилое, общая площадь 119,6 кв. м, этаж подвал, номера на поэтажном плане 13, 14, 25, 26, 27, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>, 25, 26, 27. Применены последствия недействительности сделки: суд обязал ФИО1 возвратить в собственность Общества помещения, назначение: нежилое, общая площадь 119,6 кв. м, этаж подвал, номера на поэтажном плане 13, 14, 25, 26, 27, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>, 25, 26, 27. В остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и существенное нарушение ими норм материального и процессуального права.

В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение статьи 46 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах).

ФИО1 обращает внимание на то, что сделка не является для Общества крупной; ответчик по делу не имеет и не может иметь в наличии оригиналы протоколов внеочередного собрания общества; истцом пропущен срок исковой давности.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, участниками Общества являются ФИО2 и ФИО3, которым принадлежит по 50% долей названного хозяйствующего субъекта.

Между Обществом в лице генерального директора ФИО3 (продавец) и ФИО1 (покупатель) 20.08.2015 заключен договор купли-продажи нежилого помещения, согласно которому продавец продал, а покупатель купил помещение, общая площадь 119,6 кв. м, этаж подвал, номера на поэтажном плане 13, 14, 25, 26, 27, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>, 25, 26, 27 за 2 500 000 рублей; передача имущества подтверждается актом приема-передачи от 20.08.2015; условиями договора предусмотрено, что денежные средства переданы до его подписания.

В этот же день между Обществом в лице генерального директора ФИО3 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи незавершенной строительством производственной базы, назначение: нежилое, площадь застройки 726,5 кв. м, степень готовности 83%, инв. № 026648, лит. A, I, II, III, IV, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>; передача имущества подтверждается актом приема-передачи от 20.08.2015; условиями договора предусмотрено, что денежные средства переданы до его подписания.

Ссылаясь на то, что названные сделки являются для Общества крупными и не одобрены в установленном законом порядке, ФИО2 обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 46 Закона об обществах, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», суд частично удовлетворил заявленные требования, придя  к выводу, что оспариваемые договоры являются для Общества крупными сделками, которые не были одобрены в установленном законом порядке, в связи с чем признал их недействительными и возвратил часть реализованного имущества Обществу.

Суды установили, что балансовая стоимость проданного имущества составила 6 000 000 рублей, а активы – 23 141 000 руб., следовательно, стоимость проданного имущества составила более 25% стоимости активов общества, что подлежало одобрению общим собранием участников общества.

Из представленных Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области документов следует, что при регистрации перехода права собственности на нежилые помещения по адресу ул. Красноармейская, 17/13, на регистрацию был представлен протокол общего собрания об одобрении крупной сделки от 19.08.2015.

Суды правомерно не признали копию протокола достоверным доказательством в отсутствие подлинного документа и при наличии сомнений относительно подлинности подписи в протоколе ФИО2 Как верно указано судами, достоверная проверка подлинности подписей, проставленных на представляемых документах, не входит в компетенцию регистрирующего органа. Данное обстоятельство может быть проверено только путем назначения судебной почерковедческой экспертизы, которую в отсутствие подлинника документа провести не представляется возможным.

Руководствуясь статьями 67.1 и 163 Гражданского кодекса Российской Федерации, судебные инстанции отметили, что представленная в материалы дела копия протокола общего собрания участников не содержит сведений о нотариальном удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения.

Доказательств того, что иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества, либо решением общего собрания участников такого общества, принятым единогласно, в материалы дела не представлено.

Отклоняя ссылки заявителя на пропуск срока исковой давности, судебные инстанции, руководствуясь пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации , исходили из того, что оспариваемые договоры были заключены в 2015 году, о которых участник мог узнать на общем собрании участников общества в 2016 году при условии, что из представленных на годовом общем собрании документов бухгалтерского учета это ясно следовало.

В нарушение статьи 65 АПК РФ ответчиками не представлено доказательств того, что истец участвовал в составлении протокола общего собрания, на который ссылается заявитель.

Истец обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с рассматриваемыми требованиями в 2016 году, срок исковой давности не может считаться пропущенным.

Доводы, приведенные заявителем, которые были предметом рассмотрения судов, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судебных инстанций, направлены на переоценку установленных фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                           Н.С.Чучунова