ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

                                                 Дело № 306-ЭС14-474

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва

 

                                                22.08.2014

 

Судья Верховного Суда Российской Федерации О.Ю. Шилохвост, рассмотрев заявление Митрофановой Ларисы Васильевны (третье лицо) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Саратовской области от 20.12.2013 по делу № А57-5386/2013, постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2014 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 27.05.2014 по тому же делу по иску открытого акционерного общества Холдинговая компания «Авиаприбор-холдинг» (г. Москва, далее – Холдинговая компания) к открытому акционерному обществу «Конструкторское бюро промышленной автоматики» (г. Саратов, далее – Конструкторское бюро) и закрытому акционерному обществу «Специализированный регистратор - Держатель реестра акционеров газовой промышленности» (г. Москва, далее – Специализированный регистратор) о признании незаконными действий, о признании незаконными решений, при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Галкина М.О., Чернышкина В.А., Митрофановой Л.В., Молодецкого Е.В.,

                                                установил:

 

                                                Холдинговая компания обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением о признании незаконными действий Конструкторского бюро и Специализированного регистратора по внесению в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Конструкторского бюро по состоянию на 21.01.2013, акционеров-владельцев привилегированных акций и допуску акционеров-владельцев привилегированных акций к участию во внеочередном общем собрании акционеров Конструкторского бюро 05.04.2013 с правом голоса по вопросам повестки дня; о признании незаконными решений, принятых на внеочередном общем собрании акционеров 05.04.2013: «Досрочно прекратить полномочия всех членов совета директоров Конструкторского бюро», «Избрать членами совета директоров общества: Колесова Н.А., Маевского Ю.И., Михеева В.Г., Ковалдина М.Ш., Фомина О.В., Алферову О.В., Сергушова И.В.».

                                                Решением Арбитражного суда Саратовской области от 20.12.2013,  оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2014 и постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 27.05.2014, заявленные требования удовлетворены частично, признаны незаконными решения, принятые на внеочередном общем собрании акционеров Конструкторского бюро 05.04.2013. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

                                                Митрофанова Л.В. обратилась 28.07.2014 в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации с заявлением о пересмотре судебных актов в порядке надзора, ссылаясь на нарушение норм материального права.

                                                В соответствии с частью 4 статьи 2 Федерального закона от 28.06.2014 №186-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекса Российской Федерации» заявления лиц, участвующих в деле, или представления прокурора, лиц, указанных в статье 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о пересмотре вступивших в законную силу судебных актов арбитражных судов в порядке надзора, которые поступили  в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации и в отношении которых на день вступления в силу названного Федерального закона не вынесено определение о передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра обжалуемого судебного акта в порядке надзора, после дня вступления в силу названного Федерального закона передаются в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации для рассмотрения в соответствии со статьей 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по правилам, установленным статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

                                                Согласно части 1 статьи 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу решения и определения арбитражных судов республик, краев, областей, городов федерального значения, автономной области, автономных округов; постановления и определения арбитражных апелляционных судов; решения и определения арбитражных судов округов, принятые ими в первой инстанции; решения и определения Суда по интеллектуальным правам, принятые им в первой инстанции; определения арбитражных судов округов и Суда по интеллектуальным правам, вынесенные ими в процессе кассационного производства, если указанные судебные акты обжаловались в арбитражном суде кассационной инстанции, образованном в соответствии с Федеральным конституционным законом от 28 апреля 1995 года № 1-ФКЗ «Об арбитражных судах в Российской Федерации»; постановления и определения арбитражных судов округов и Суда по интеллектуальным правам, принятые по результатам рассмотрения кассационной жалобы (жалобы), могут быть обжалованы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке кассационного производства полностью или в части лицами, участвующими в деле, а также иными лицами в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, если они полагают, что в оспариваемых судебных актах содержатся существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявшие на исход судебного разбирательства и приведшие к нарушению их прав и законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

                                                В силу пункта 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче кассационной жалобы, представления для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке,  а также если указанные доводы не находят подтверждения в материалах дела.

                                                В силу части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

                                                Таких оснований для пересмотра принятых по делу судебных актов в кассационном порядке по доводам заявителя не установлено.

                                                Согласно положениям пункта 1 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) за исключением случаев, установленных федеральными законами, правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают: акционеры-владельцы обыкновенных акций общества; акционеры-владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом. 

                                                По общему правилу голосующими акциями являются обыкновенные акции. Привилегированные акции приобретают право голоса только в случаях, прямо предусмотренных законом.

                                                В силу пункта 5 статьи 32 Закона об АО акционеры-владельцы привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе общества, за исключением акционеров-владельцев кумулятивных привилегированных акций, имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа. Право акционеров-владельцев привилегированных акций такого типа участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере.

                                                Положениями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

                                                Исследовав и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды трех инстанций, принимая во внимание, что уставом Конструкторского бюро установлена величина подлежащих выплате дивидендов по привилегированным акциям в размере 10 процентов от прибыли, полученной обществом за финансовый год, а общим собранием акционеров Конструкторского бюро приняты решения о выплате дивидендов по привилегированным акциям, при том, что размер дивидендов на предмет соответствия его размеру, определенному в уставе, не оспорен, а также, что доказательства, подтверждающие неполучение дивидендов либо отказ от их получения или возврат, не представлены, пришли к выводу об отсутствии у акционеров-владельцев привилегированных акций права голосовать за принятые решения.

                                                Доводы заявителя, сводящиеся к ссылке на представление надлежащих документов, подтверждающих ошибку при определении чистой прибыли не подтверждают существенных нарушений норм материального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

                                                Аргументы заявителя направлены на переоценку доказательств по делу и оспаривание выводов нижестоящих судов по обстоятельствам спора, тогда как  в силу части 3 статьи 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке кассационного производства Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, либо предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

                                                Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 и 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать Митрофановой Ларисе Васильевне в передаче заявления для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

 

Судья Верховного Суда Российской Федерации                        

 

О.Ю.Шилохвост