ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 308-ЭС20-11834

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва11 ноября 2020 г.  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив по  материалам дела  № А22-6414/2017, истребованного из Арбитражного суда  Республики Калмыкия, кассационную жалобу гражданки ФИО1 (на  момент обращения в суд ФИО2) Анны Викторовны (Волгоградская область,  заявитель) на постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от  17.06.2020 по указанному выше делу 

по исковому заявлению гражданки ФИО3 (далее –  истец, ФИО3) к обществу с ограниченной ответственностью  

«ВИКЛОН-ТМ» (Санкт-Петербург, далее – ответчик, общество, общество  «ВИКЛОН-ТМ»),  

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной  налоговой службы России  № 3 по Республике Калмыкия (Республика Калмыкия),  граждан ФИО4 (Волгоградская область), ФИО5 (Волгоградская область), ФИО6 (Волгоградская область), ФИО7  (Волгоградская область), Инспекции Федеральной налоговой службы России по  

городу Элисте (Республика Калмыкия), 

о взыскании 5 070 930 рублей действительной стоимости доли уставного  капитала общества 

(с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),  

установил:

Толкачева А.В., ссылаясь на положения статьи 21 Федерального закона от  08.02.1998  № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее –  Закон об обществах), обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с  ограниченной ответственностью «ВИКЛОН-ТМ» (далее – ответчик, общество,  общество «ВИКЛОН-ТМ») о взыскании 5 070 930 рублей действительной  стоимости доли уставного капитала общества. 

В последующем ФИО3 изменила фамилию на ФИО1. 

В обоснование требований истец указал на то, что в соответствии со  вступившим в законную силу решением Светлоярского районного суда  Волгоградской области от 17.11.2016 по делу  № 2-898/2016 о разделе совместного  нажитого имущества бывших супругов за ней признано право на 1/6 доли  уставного капитала общества «ВИКЛОН-ТМ».  

ФИО3 в адрес общества 16.05.2017 направлено заявление (далее –  заявление от 16.05.2017) с просьбой провести внеочередное собрание участников  общества, на котором рассмотреть вопрос о принятии ее в состав участников либо  о выплате ей действительной стоимости 1/6 доли уставного капитала общества  «ВИКЛОН-ТМ». Заявление получено обществом 25.05.2017. В связи с тем, что  участниками общества не выражено согласие на принятие истца в состав  участников, у общества возникла обязанность выплатить ему действительную  стоимость доли. 

Решением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 03.07.2019,  оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 20.11.2019, исковые требования удовлетворены. 

Удовлетворяя требования ФИО3, суды первой и апелляционной  инстанции, сославшись на наличие вступившего в законную силу решения  Светлоярского районного суда Волгоградской области от 17.11.2016 по делу  

 № 2-898/2016, которым за ФИО3 признано право на 1/6 доли уставного  капитала общества «ВИКЛОН-ТМ», на направление истцом в общество заявления  от 16.05.2017, на которое ответ не получен, пришли к выводу о возникновении у  общества обязанности выплатить истцу действительную стоимость его доли  уставного капитала, размер которой определен с учетом представленных в  материалы дела доказательств, в том числе заключения судебной экспертизы.  

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от  17.06.2020 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной  инстанции отменены, принят новый судебный акт об отказе истцу в  удовлетворении заявленных требований.  

Суд кассационной инстанции отменяя решение суда первой инстанции и  постановление суда апелляционной инстанции и принимая судебный акт об отказе  в удовлетворении исковых требований, руководствовался положениями статьи 26  Закона об обществах, и сославшись на постановление Президиума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.06.2008  № 5539/2008, исходил  из того, что ФИО3 приобрела статус участника общества «ВИКЛОН-ТМ»  на основании вступившего в законную силу решения Светлоярского районного  суда Волгоградской области от 17.11.2016 по делу  № 2-898/2016. Однако у истца  не возникло право требовать выплатить ей действительную стоимость доли,  

поскольку в материалах дела отсутствует нотариально удостоверенное заявление о  выходе Толкачевой А.В. из состава участников общества.  

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО8 обратилась в Верховный Суд Российской Федерации с  кассационной жалобой, в которой просила пересмотреть постановление  окружного суда в порядке кассационного производства, ссылаясь на его  незаконность, и оставить в силе решение суда первой инстанции и постановление  суда апелляционной инстанции.  

Заявительница указывает на то, что в результате принятия судом  кассационной инстанции судебного акта оказались нарушенными ее права и  законные интересы, поскольку она не стала участником общества «ВИКЛОН-ТМ»  и ей отказано во взыскании действительной стоимости доли. В обоснование  ФИО8 ссылается на то, что вследствие раздела с  ФИО7 совместного нажитого имущества приобрела только  имущественное право на долю уставного капитала и у нее не возникло  корпоративных прав, поскольку уставом общества «ВИКЛОН-ТМ» предусмотрено  осуществление перехода доли к третьим лицам с согласия остальных участников  общества, которое не получено, в связи с чем у истца возникло право требовать от  общества выплаты действительной стоимости выделенной ей доли; запись о  включении ФИО3 в состав участников общества от 06.12.2017 была  признана недействительной по решению регистрирующего органа от 06.03.2018.  

Судьей Верховного Суда Российской Федерации из Арбитражного суда  Республики Калмыкия истребовано дело  № А22-6414/2017. 

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 АПК РФ  кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании  Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в  ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального  права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без  устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и  законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной  экономической деятельности. 

Изучив по материалам истребованного дела доводы, содержащиеся в  кассационной жалобе истца, судья усматривает основания для передачи жалобы  заявителя для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного  Суда Российской Федерации. 

Руководствуясь статьями 291.6, 291.9 АПК РФ, судья 

определил:

кассационную жалобу гражданки ФИО1 (ранее - ФИО2) Анны  Викторовны (Волгоградская область, заявитель) на постановление Арбитражного  суда Северо-Кавказского округа от 17.06.2020 по делу  № А22-6414/2017  Арбитражного суда Арбитражного суда Республики Калмыкия передать для  рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации. 

Назначить рассмотрение кассационной жалобы на 08 декабря 2020 года в  

14 часов 00 минут в помещении Верховного Суда Российской Федерации по адресу: ул. Поварская, д. 15, зал  № 3048 (подъезд 5), Москва.Судья Верховного Суда Российской Федерации Е.Н.Золотова