ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

  № 302-ЭС19-26121

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва03.02.2020 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев  жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда  Республики Саха (Якутия) от 29.03.2019, постановление Четвертого арбитражного  апелляционного суда от 17.06.2019 и постановление Арбитражного суда  Восточно-Сибирского округа от 30.09.2019 по делу  № А58-2601/2018, 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Хотулар» (далее – ООО  «Хотулар») обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к  Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы  № 5 по Республике  Саха (Якутия) (далее – Инспекция) о признании прекращенным залога на долю  уставного капитала Общества в размере 99,9% в уставного капитала и обязании  ответчика внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далееЕГРЮЛ) сведения о прекращении залога. 

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12.07.2018  к участию в деле в качестве соответчика привлечена ФИО2. 

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12.07.2018  удовлетворено ходатайство истца: к участию в деле в качестве третьих лиц, не  заявляющих самостоятельных требований относительно предмета, привлечены  общество с ограниченной ответственностью «ЮжЯкутУголь» (далее – ООО  «ЮжЯкутУголь») и ФИО3. 

На основании свидетельства о перемене имени от 16.01.2015 серии 

<

...> ФИО3 переменил имя, отчество на Валерия  Михайловича. 

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда  Республики Саха (Якутия) от 26.10.2018, встречное исковое заявление  Мусиной Т.И. о расторжении договора купли-продажи части доли (в размере  99,9%) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью  Промышленно-финансовая компания «Север» (далее – ООО «Север»;  переименовано в ООО «ЮжЯкутУголь») от 24.08.2011 и применении последствий  его расторжения, возвращено. 

В ходе рассмотрения дела истец заявил отказ от иска в части требования об  обязании Инспекции внести в ЕГРЮЛ сведения о прекращении залога на долю в  уставном капитале ООО «ЮжЯкутУголь». 

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 29.03.2019,  оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного  апелляционного суда от 17.06.2019 и постановлением Арбитражного суда  Восточно-Сибирского округа от 30.09.2019, принят отказ истца от требования об  обязании Инспекции внести в ЕГРЮЛ сведения о прекращении залога на долю в  уставном капитале ООО «ЮжЯкутУголь», производство по делу в указанной  части прекращено; признан прекращенным залог на долю уставного капитала  ООО «ЮжЯкутУголь» в размере 99,9% в уставном капитале.  

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерать в  удовлетворении требований, ссылаясь на существенное нарушение судами норм  материального и процессуального права. 

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на правомерность  нахождения доли (в размере 99,9%) в залоге у ФИО2 в связи с тем, что  истец не исполнил свое договорное обязательство по ее полной оплате. 

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей  291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном  заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если  изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм  материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход  дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных  прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной  экономической деятельности. 

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы  кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на  рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. 

Как следует из обжалуемых актов, между ФИО2 (продавец) и ООО  «Хотулар» (покупатель) 24.08.2011 заключен договор купли-продажи части доли  (в размере 99,9%) в уставном капитале ООО «Север» (переименовано в ООО  «ЮжЯкутУголь»), обремененный залогом. 

Согласно пункту 6 договора покупатель перечисляет продавцу полную  стоимость указанной доли в размере 319 805 292 рубля 58 копеек на расчетный  счет продавца в течение 30 дней с момента подписания настоящего договора и  исполнения пункта 13. 

В пункте 13 названного договора предусмотрено, что в течение 7  календарных дней с момента подписания договора продавец передает покупателю  по акту приема-передачи бухгалтерскую документацию общества, в том числе  правоустанавливающие документы, подтверждающие правообладание  лицензиями, движимым и недвижимым имуществом, машинами и механизмами  для совместного проведения аудиторской проверки общества, которую будет  проводить ООО «Эккаунт Проф» в течение 15 рабочих дней, в случае выявления  при проведении проверки задолженности по налогам и сборам, иным  обязательным платежам, а также задолженности перед третьими лицами, если  сумма задолженности превысит имеющийся долг в размере 18 506 813 рублей,  стороны предпринимают совместные усилия для урегулирования данных  обстоятельств. 

В соответствии с пунктами 7, 8 договора приобретаемая доля остается в  залоге у продавца до момента окончательного расчета между сторонами. 

При окончательном зачислении всей стоимости доли продавец обязуется  снять залог на указанную долю в уставном капитале общества и оформить  соответствующее нотариально удостоверенное заявление в течение семи дней. 

Договор купли-продажи от 24.08.2011 удостоверен нотариусом Якутского  нотариального округа ФИО4 

В ЕГРЮЛ 21.01.2013 внесены сведения о залоге приобретаемой истцом  части доли за регистрационным номером 2131447010693. 

Дополнительным соглашением от 20.10.2011 стороны внесли изменения в  пункт 6 договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с  залогом, установив, что оплата производится простыми векселями ОАО  «Сбербанк России» номинальной стоимостью 319 805 292 рубля 58 копеек. 

Платежным поручением от 05.03.2012  № 25 истец произвел оплату по  договору купли-продажи от 24.08.2011 в сумме 20 000 рублей. 

Полагая, что продажа ответчиком доли 99,9% уставного капитала по цене  319 805 292 рубля 58 копеек является передачей товара ненадлежащего качества,  так как приобретаемая доля не соответствует заявленным продавцом  характеристикам, в связи с неполной оплатой ее номинальной стоимости при  увеличении бывшими участниками, истец обратился в арбитражный суд с иском  об уменьшении покупной цены по договору от 24.08.2011 купли-продажи доли в  уставном капитале до 20 000 рублей. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики  Саха (Якутия) от 08.12.2014 по делу  № А58-1581/2012 иск удовлетворен. 

Ссылаясь на то, что реальная стоимость уставного капитала общества  определена вступившим в законную силу решением суда от 08.12.2014 по делу   № А58-1581/2012, а спорная доля оплачена продавцу, в связи с чем непринятие  ответчиком мер по обращению в Инспекцию с заявлением о погашении записи о  наличии залога (обременения) является незаконным, ООО «Хотулар» обратилось в  арбитражный суд с настоящим иском. 

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные  доказательства, руководствуясь статьями 334, 352, 358.15, 408 Гражданского  кодекса Российской Федерации, статьей 22 Федерального закона от 08.02.1998   № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суды удовлетворили  

требования, установив отсутствие оснований для сохранения обременения (залога)  на приобретенную долю в связи с уплатой ООО «Хотулар» ее стоимости,  определенной на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного  суда Республики Саха (Якутия) от 08.12.2014 по делу  № А58-1581/2012. 

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения  судов, получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о  допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые  бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к  отмене обжалуемых судебных актов. 

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1  для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим  спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова