ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 309-ЭС18-24708

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

11.02.2019

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Свердловской области от 23.03.2018 (судья Лесковец О.В.), постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2018 (судьи Григорьева Н.П., Балдин Р.А., Муталлиева И.О.) и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 12.10.2018 (судьи Рогожина О.В., Оденцова Ю.А., Кангин А.В.) по делу № А60-30987/2017,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «КМК-Групп» (далее – Общество) в лице участника ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ФИО1 о взыскании 10 405 000 рублей убытков, причиненных при исполнении обязанностей единоличного исполнительного органа ответчика.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 23.03.2018, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2018 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 12.10.2018, исковые требования удовлетворены частично: с ответчика в пользу истца взыскано 9 645 000 рублей убытков. В удовлетворении остальной части требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судами неправильно применены положения 15, 313, 407 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и положения Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

По мнению ФИО1, рассматриваемые сделки по продаже автомобилей входили в цепочку сделок, направленных на прекращение обязательств Общества перед ответчиком, поскольку между указанными лицами заключено соглашение о прекращении обязанности из договоров займа по уплате процентов от 22.10.2017. 

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 03.11.2009.

Участниками Общества являются ФИО2, ФИО3 и ФИО1, который одновременно является единоличным исполнительным органом юридического лица.

Как установили суды, в рамках споров об истребовании документов и информации истцом получены сведения о договорах:

купли-продажи транспортного средства от 24.11.2015, заключенного между Обществом и ФИО4, предметом которого являлась передача в собственность физического лица транспортного средства BMW 528 xDrive VIN 

<

***>, 2012 года выпуска,  цена договора 150 000 руб.;

купли-продажи автомототранспортного средства от 25.08.2016, заключенного между Обществом и ФИО5, предметом которого являлась передача в собственность физического лица транспортного средства BMW X6M VIN 

<

***>, 2015 года выпуска, цена договора определена сторонами в сумме 2 200 000 руб.; 

купли-продажи автомобиля от 04.10.2016 № 502, заключенного между Обществом и ФИО4, предметом которого являлась передача в собственность физического лица транспортного средства BMW X5 xDrive25d, VIN 

<

***>, 2014 года выпуска, цена договора определена сторонами в сумме 1 400 000 руб.;

купли-продажи автомобиля от 24.09.2015 № 509, заключенного между Обществом и ФИО6, предметом которого являлась передача в собственность физического лица транспортного средства - Land Rover Range Rover, VIN 

<

***>, 2013 года выпуска, цена договора определена сторонами в сумме 500 000 руб.; 

купли-продажи транспортного средства от 18.01.2017 № 1, заключенного между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «Штерн», предметом которого являлась передача в собственность транспортного средства Mercedes-Benz AMG GLE, VIN 

<

***>, 2015 года выпуска, цена договора определена сторонами в сумме 5 450 000 руб.

Полагая, что указанные сделки совершены по заниженной цене, на заведомо невыгодных условиях, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.

В обоснование доводов об отчуждении транспортных средств по стоимости, значительно отличающейся от рыночной, истец ссылается на договоры лизинга, которыми установлены выкупные стоимости спорных транспортных средств, а также на отчеты об оценке рыночной стоимости автомобилей от 05.06.2017 № 49-52, подготовленные обществом с ограниченной ответственностью «Бюро независимых экспертиз «УралКримЭк» по состоянию на даты заключения спорных договоров купли-продажи.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды частично удовлетворили заявленные требования, придя к обоснованному выводу о наличии необходимой совокупности условий для привлечения ФИО1 к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

Проанализировав заключение эксперта от 14.11.2017 № 3359/08-3, признав, что оно соответствует требованиям части 2 статьи 86 АПК РФ, сопоставив указанное заключение с представленными истцом иными доказательствами рыночной стоимости реализованных транспортных средств, и соотнеся указанные сведения о рыночной стоимости автомобилей с фактической ценой реализации согласно договорам купли-продажи, суды пришли к выводу, что стоимость автомобиля MERCEDES-BENZ AMG GLE, VIN 

<

***> по договору купли-продажи от 18.01.2017 № 1 не превышает рыночного колебания цены. Относительно цены продажи автомобилей BMW X5, BMW 528, BMW X6, LAND ROVER RANGE ROVER суды установили, что данные автомобили проданы по цене существенно ниже рыночной, совокупный размер разницы между рыночной стоимостью выбывшего имущества и стоимостью его отчуждения составляет 9 645 000 рублей.

Доводы, приведенные заявителем, по сути, выражают несогласие с оценкой установленных судами фактических обстоятельств и доказательств по делу.

Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                           Н.С.Чучунова